国联民生证券承销保荐有限公司关于
珠海科瑞思科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行
股份上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海科瑞思
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞思”）首次公开发行股票并在创
业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定，对科瑞思部分首次公开发行前已发行股份上市流
通事项进行了核查，其具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及股份变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海科瑞思科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕417 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 1,062.50 万股，并于 2023 年 3 月 28 日在深圳证
券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 42,500,000 股，其
中有限售条件股份数量为 31,875,000 股，占发行后总股本的比例为 75.00%；无
限售条件股份数量 10,625,000 股，占发行后总股本的比例为 25.00%。
（二）上市后股份变动情况
度利润分配预案的议案》，以截止 2023 年 3 月 28 日的总股本 42,500,000 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公司 2022 年年度权益分派于
票股利等导致公司股份变动的情形。
截至本公告披露日，公司总股本为 55,250,000 股，其中：有限售条件股份数
量为 39,000,000 股，占公司总股本 70.59%，无限售条件股份数量为 16,250,000
股，占公司总股本 29.41%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，申请解除股
份限售的股东共计 2 户，为付文武、珠海横琴瑞诺投资咨询企业（有限合伙）
（以
下简称“瑞诺投资”）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东付文武、瑞
诺投资需遵守以下承诺：
承诺方 承诺类型 承诺内容
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。2.在本人持股期间，若股份锁定的法律、
股份限售承
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人
诺
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。3.本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵
守，本人将依法承担相应的法律责任。
书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法
律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公
司的股份。公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相
关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本
人承诺不减持公司股份。2.减持股份的方式锁定期届满后，本人拟
通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等
方式减持所持有的公司股份。3.减持股份的价格本人减持所持有的
公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市
付文武
场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的业务发展需要
股份减持承
等情况，自主决策、择机进行减持。5.减持股份的期限本人持有的
诺
公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持
公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公
司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履
行信息披露义务。6.本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述
法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后
的要求确定股份锁定期限。7.本人将忠实履行上述承诺，并承担相
应的法律责任。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
交易管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（科瑞思上市后
适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害科瑞思及其股东的合法权益。2.本人及本人控制
的其他企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理
价格确定。本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《关联交易管
理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露和办理有关报批程序；本人承诺不会
利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公
司及其他股东的合法权益。3.本人承诺必要时聘请中介机构对关联
交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。4.本人将
督促本人的近亲属，以及本人投资的企业等关联方，同受本承诺函
关于同业竞
的约束。5.科瑞思独立董事如认为科瑞思与本人之间的关联交易损
争、关联交
害了科瑞思或科瑞思股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格
易、资金占
的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表
用方面的承
明前述关联交易确实损害了科瑞思或科瑞思股东的利益，本人愿意
诺
就前述关联交易对科瑞思或科瑞思股东所造成的损失依法承担赔
偿责任。6.本人确认本承诺函旨在保障科瑞思全体股东之权益而作
出。7.本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。8.本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏；若本人未履行减少和规范关联交易承诺而给
公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。9.本人承诺，自本承诺函出具日起至公司完成上市前，
若前述说明情况发生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，
则本人将在相关事实或情况发生后及时告知公司及相关中介机构。
本人作为科瑞思控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期
间持续有效，且不可变更或撤销。11.如违反上述任何一项承诺，本
人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出。
未履行公开承诺时的约束措施的承诺 1.本人保证将严格履行公司本
次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺
事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将
在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股
东和社会公众投资者道歉，并将按照有关法律、法规的规定及监管
部门的要求承担相应的责任；（2）如果因本人未履行相关承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔
偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所
获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前
其他承诺 述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份，因继
承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必
须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的
部分；（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归
公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指
定账户；（5）在本人作为公司持股比例 5%以上股东期间，公司若
未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承
诺依法承担赔偿责任。2.如因相关法律法规变化、自然灾害及其他
本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本
人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向
公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
取得公司公开发行股票前已发行的股份之日起 36 个月内，以及自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
股份限售承
公司回购该部分股份。2.在本企业持股期间，若股份锁定或减持的
诺
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，
则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。3.本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺
事项未被遵守，本企业将依法承担相应的法律责任。
明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相
关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持
有公司的股份。2.减持股份的方式锁定期届满后，本企业拟通过包
括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减
持所持有的公司股份。3.减持股份的价格本企业减持所持有的公司
股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
瑞诺投 权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价
资 格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。4.减持股
份的数量本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券
市场情况、公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情
况，自主决策、择机进行减持。5.减持股份的期限本企业持有的公
股份减持承
司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持所持
诺
公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公
司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履
行信息披露义务。6.本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上
述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变
化后的要求确定股份锁定期限。7.本企业将忠实履行上述承诺，并
承担相应的法律责任。如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
截至本公告披露之日，本次申请解除限售股份的股东均严格遵守了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售股份的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
限售股数量 占总股本 本次解除限售 实际可流通数量
序号 股东名称
（股） 比例（%） 数量（股） （股）(注 2、注 3）
合计 4,624,750 8.37 4,624,750 899,446
注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 2：公司董事付文武先生直接持有公司 3,489,850 股并通过瑞诺投资间接持有公司
或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 3：瑞诺投资执行事务合伙人王兆春及有限合伙人于志江、吴金辉、陈新裕、文彩霞、
吉东亚、管锡君均为通过瑞诺投资间接持有公司股份的股东。根据上述人员在公司首次公开
发行股份前所做的有关承诺，上述人员通过瑞诺投资间接持有公司股份的锁定期因公司股价
跌破发行价而延长 6 个月（即延长至 2026 年 9 月 28 日）。公司董事会将监督相关股东在出
售股份时严格遵守有关股份变动相关法律法规的规定及有关承诺，并在定期报告中持续披露
股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例(%) 减数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 39,000,000 70.59 -2,007,362 36,992,638 66.96
首发前限售股 39,000,000 70.59 -4,624,750 34,375,250 62.22
高管锁定股 - - +2,617,388 2,617,388 4.74
二、无限售条件流通股 16,250,000 29.41 +2,007,362 18,257,362 33.04
三、总股本 55,250,000 100.00 - 55,250,000 100.00
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。若出现合计数的
尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承
诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司
本次解除限售股份上市流通事项无异议。
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