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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
法律意见书
康达股发字【2026】第 0017 号
二零二六年三月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/松发股
指 广东松发陶瓷股份有限公司
份
松发有限 指 广东松发陶瓷有限公司，系发行人前身
获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
A股 指
的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
本次发行/本次向特
指 发行人申请 2026 年度向特定对象发行股票的行为
定对象发行股票
中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司
苏州恒能 指 苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司
西南证券/保荐人/保
指 西南证券股份有限公司
荐机构
中汇/会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司
《法律意见书》 指 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发
字[2026]第 0017 号）
《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司
《律师工作报告》 指 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股
发字[2026]第 0016 号）
《广东松发陶瓷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》及其修订
《广东松发陶瓷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
《发行预案》 指
票预案》
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发
陶瓷股份有限公司 2023 年度审计报告》《广东松发陶瓷股
《审计报告》 指 份有限公司 2024 年度审计报告》及中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年
度审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
法律意见书
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
指
意见第 18 号》 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（2025
修订）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
办法》 管理委员会 司法部令第 233 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会 司
指
规则》 法部公告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则第 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《公司章程》 指 根据上下文文意，指发行人的当时有效的公司章程
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中若合计数与各分项数值之和存在尾数差异，系四舍
五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
法律意见书
康达股发字[2026]第 0017 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾
问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编
报规则第 12 号》等现行法律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制并经该机构确认后的材料为依据作
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共
机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了
必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任
何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本《法律
意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次
发行的决议，决议内容合法有效，本次发行已获得发行人内部的批准。
（二）发行人股东会对董事会的授权
经核查，发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授
权董事会全权办理公司 2026 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次
向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，发行人
股东会对公司董事会的具体授权符合法律、法规和《公司章程》的规定，授权范
围、授权程序均合法有效。
（三）根据《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核
通过并报中国证监会履行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已取得现阶段必要的批准和授
权，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会履行注册程序后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人系由其前身松发有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，并于
具体详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
根据中国证监会 2015 年 2 月 27 日核发的《关于核准广东松发陶瓷股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2015）312 号），发行人股票于 2015
年 3 月 19 日在上交所上市。
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截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍为上交所上市公司，股票简称为
“*ST 松发”，股票代码为“603268”。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
根据发行人《营业执照》及现行有效的《公司章程》等文件，并经本所律师
核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法存续，未出现法律法规及《公
司章程》规定的应予终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的股份有限公司，
股票已在上交所上市交易，具备申请向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如
下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和发行价格均相同，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定价原则等作出决议，
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议等文件，并经本所律师核查，发
行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
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票的情形，具体如下：
（1）根据发行人相关公告文件及发行人出具的说明和承诺，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，
发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告没有被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；发行人最近一年财务会计报告不存在被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据发行人相关公告文件，发行人董事和高级管理人员填写的调查问
卷及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、
深圳证券交易所等网站的公开信息，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人出具的说明和承诺，发行人董事和高级管理人员填写的调
查问卷及提供的无犯罪证明，并经本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、
深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，
发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明和承诺，并经本所律师
检索中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十一条第（五）项的规定；
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（6）根据《审计报告》、发行人及其下属企业相关主管部门出具的证明文件
及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、
深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据《募集说明书》、发行人 2026 年第一次临时股东会决议等资料，发行
人本次发行募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 募集资金用途 拟投资金额
金额
恒力造船（大连）有限公司绿色智能装备制
造项目
恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建
造项目配套设施
恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造
曲组配套升级项目
绿色高端船舶制造项目配套 3 号-6 号码头
项目
合计 1,350,865.96 700,000.00
经本所律师核查，发行人募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；不属于持有财务性投资，也不涉及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
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经核查发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、
《募
集说明书》等文件，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
因此，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，本次发行符合《注册管理办法》第
四十条的相关规定。
本所律师核查，本次发行的对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注
册管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合
法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办
法》第五十八条的规定。
（4）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之
日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底收益或
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变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
前后发行人控股股东及实际控制人不会发生变更。据此，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件
人不存在金额较大的财务性投资，符合上述适用意见的规定。
符合上述适用意见的规定。
不适用 18 个月或 6 个月融资间隔期规定，符合上述适用意见的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的条件
根据《发行预案》及发行人出具的说明和承诺，发行人本次发行募集资金未
直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
发行人系由松发有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2011 年 6
月 18 日取得了潮州市工商局核发的《企业法人营业执照》。经核查，本所律师
认为，发行人设立过程中履行了审计、评估及验资等必要程序，发行人发起设立
程序、资格、条件及方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已获有
权部门批准，其设立行为合法、有效。
法律意见书
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均
独立于控股股东及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为中坤投资、陈建
华、苏州恒能、恒能投资。经核查，以上股东均具备法律、法规规定的担任发行
人股东的主体资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2025 年 12 月 31 日，中坤投资持有发行人 343,513,041 股股份，占发行
人总股本的 35.39%，为发行人的控股股东。恒能投资、苏州恒能、陈建华分别
持有发行人 131,338,490 股股份，分别占发行人总股本的 13.53%，恒力集团持有
发行人 37,428,000股股份，占发行人总股本的 3.86%。恒能投资、苏州恒能、陈
建华、恒力集团为中坤投资的一致行动人。
陈建华先生、范红卫女士系夫妻关系，陈建华、范红卫夫妇直接或间接通过
中坤投资、恒能投资、苏州恒能、恒力集团合计控制发行人 774,956,511 股股份，
占发行人总股本的 79.83%，系发行人的实际控制人。
（三）发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人的股份质押或司法冻
结情况
根据中证登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前
一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团所持发行人股份均不存在被
质押情形。
法律意见书
七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕312 号），批复松发股份公开发
行新股不超过 2,200 万股。
通股股票上市交易的通知》（〔2015〕94 号），审核同意松发股份发行的 2,200
万股人民币普通股股票于 2015 年 3 月 19 日起上市交易，证券简称为“松发股份”，
证券代码为“603268”。
首次公开发行股票完成后，发行人总股本为 8,800 万股，注册资本为 8,800
万元。
（二）发行人上市后的股本演变情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人上市后的股本演变情况。经
核查，本所律师认为，发行人首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规
以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，股权变动合法、合规、真实、
有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业在其经核准的经营范围
内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业已取得生产经营所需的
资质和许可，相关资质许可均在有效期内，发行人不存在超越资质、经营范围经
营，或使用过期资质经营的情况。
（三）经核查，发行人主营业务突出，报告期内通过重大资产重组，发行人
主营业务由“日用陶瓷制品的研发、生产和销售”变更为“船舶及高端装备的研发、
生产及销售”。发行人的资产质量得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力
法律意见书
都得到大幅提升。因此，本所律师认为，发行人因重大资产重组而进行的主营业
务调整，不属于重大不利变更。
（四）根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人在境外设立了 1 家下属企业，具体情况见《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）发行人对外投资的企业及分支机
构”。
（五）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内不存在重大违
法违规行为，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至报告期末，发行人主要关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关
联交易与同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）根据发行人公告的定期报告、《审计报告》及保荐机构出具的《尽职
调查报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易主要包括购销商品、
提供或接受服务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借等。经核查，本所律师
认为，发行人报告期内的关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理制度》等文件中明确规定了关联交易的原则、决策程序等
事项，该等规定合法有效。
（四）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人、控股股东及其一致行
动人、发行人现任董事及高级管理人员已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述承诺合法、有效。
（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。同时，
法律意见书
为避免同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的实际控制人陈建华
先生及范红卫女士、控股股东中坤投资及其一致行动人苏州恒能、恒能投资、恒
力集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，上述承诺合法、有效。
（六）经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人对外投资的企业及分支机构
截至报告期末，发行人对外投资的企业及分支机构情况详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人对外投资的企业及分支机构”。
（二）经本所律师核查发行人及其下属企业拥有的土地使用权、房屋所有权、
海域使用权、知识产权等财产，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有
权或使用权；截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业的主要财产不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业租赁的生产经营性用
房的租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，在缔约方均严格履行合同约定的
前提下不存在重大潜在纠纷和风险。
（四）根据发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至 2025 年 12
月 31 日，除已披露情况外，发行人及其下属企业的主要财产不存在其他抵押、
质押或权利受限的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其下属企业的上述主要财产权属清晰，
不存在权属纠纷或潜在纠纷，除已披露情况外，不存在其他抵押、质押或权利受
限的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
法律意见书
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业存在正在履行
的大额银行借款合同或担保合同、与前十大客户签署的正在履行的重大销售合同
及与前十大供应商正在履行的重大采购合同等重大合同，具体情况详见《律师工
作报告》正文“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”。经核查，
本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格，内容合法、有效，在合同当事人
均严格履行合同约定的前提下不存在重大潜在风险。
（二）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（三）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，除在《律
师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人及其下属企业与控股股东及其他关
联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至 2025 年 12
月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动
发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
发行人增资情形详见《律师工作报告》正文“七、发行人首次公开发行股票并上
市后的股本演变”。本所律师认为，发行人报告期内的增资行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，股权变动合法合规、真
实有效。
（二）经核查，发行人报告期内存在《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产收购或出售事项，详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重
大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购或出售资产的情况”。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人没
有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
法律意见书
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法
律程序，其制定程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，报告期内，发行人对《公司章程》的修改均经发行人股东（大）
会以特别决议程序审议通过，并在市场监督管理部门办理了备案登记手续，《公
司章程》的修改合法有效。
（三）经查验发行人《公司章程》，本所律师认为，发行人现行的《公司章
程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规
定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人股东（大）会、董事会、董事会审计
委员会、管理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人已建立股东
会、董事会、管理层等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织
机构，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经查阅发行人已制定并披露的《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《董事会审计委员会工作细则》，本所律师认为，上述发行人内部管理制度的内
容符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监
事会的召集、召开程序、决议内容及文件签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均履行了内部批
准程序，股东（大）会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
法律意见书
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员不存在《公
司法》第一百七十八条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，任职
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人选举董事、监事和聘任高
级管理人员及相关人员的变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人在独立董事人员设置、独立董事任职
资格、职权范围等方面的安排符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三）根据税务机关出具的证明文件及发行人提供的纳税申报表、完税凭证
等资料，并经本所律师核查，发行人及其下属企业依法纳税，报告期内不存在因
违反税收征管相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业享受的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据《审计报告》、发行人及其下属企业所在地主管部门出具的合法
合规证明、《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》等资料，并经本所
律师核查，发行人及其下属企业报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护
的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
法律意见书
（二）经核查，本次发行募集资金拟用于绿色智能高端船舶制造一体化项目、
恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目、绿色高端船舶制造
项目配套 3 号-6 号码头项目。上述募投项目均已获得环境保护主管部门出具的环
评批复文件。
（三）根据《审计报告》、发行人及其下属企业所在地主管部门出具的合法
合规证明、《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反国家关于产品质量、技
术标准相关法律法规而受到主管行政部门处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过，公司本次向特定对象
发行的募集资金总额不超过 700,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 募集资金用途 拟投资金额
金额
恒力造船（大连）有限公司绿色智能装备制
造项目
恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建
造项目配套设施
恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造
曲组配套升级项目
绿色高端船舶制造项目配套 3 号-6 号码头
项目
合计 1,350,865.96 700,000.00
经核查，本所律师认为，本次发行募投项目已经履行了主要的审批或备案手
续，项目实施不存在重大不确定性；本次发行募投项目不属于《关于化解产能严
重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）规定应予化解的“落后低效过剩
产能”以及限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策规定；发行人本次向特定对
法律意见书
象发行的募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，不
存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据中汇出具的《广东松发陶瓷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（中汇会鉴[2026]0038 号），中汇认为发行人管理层编制的《关于前次募集
资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证监会发布的《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的规定，公允反映了松发股份截至 2025 年 12 月 31 日的
前次募集资金使用情况。
本所律师认为：发行人前次募集资金均按照原定用途使用，不存在违规使用
募集资金的情形。
综上，本所认为，发行人前次募集资金已到位；发行人前次募集资金使用已
获得必要的批准和授权，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范性
文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，公司将锚定打造世界一流
的高端化、智能化、绿色化、数字化船舶制造及高端装备制造基地发展目标，拓
展全谱系产品矩阵，提升全流程管控能力，加强全方位创新能力，深度推进全面
数字化建设，矢志打造全球高端装备制造标杆，为我国实现“海洋强国”与“制造
强国”的战略目标贡献恒力力量。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其下属企业的诉讼、仲裁和行政处罚情况
法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人及其下属企业不存在尚未了结的或可预见的符合《上市规则》规定的
重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人及其下属企业不存在可能对发行人生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东出具的承诺函，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的
或可预见的符合《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，报告期内
未受到行政处罚。
（三）根据发行人董事及高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事及高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的符合《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，报告期
内未受到行政处罚。
二十一、募集说明书法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，
特别是对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容
进行了审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和《法
律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公
司向特定对象发行股票的各项实质性条件，不存在影响本次发行的重大法律
法律意见书
障碍；本次发行尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行注册程序后方可
实施。
本《法律意见书》一式贰份。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
石志远
郭 备
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