证券代码：920183 证券简称：海菲曼 公告编号：2026-035
昆山海菲曼科技集团股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
昆山海菲曼科技集团股份有限公司于 2026 年 3 月 20 日召开第一届董事会
第三十五次会议，审议通过《关于修订和新增制定公司部分内部管理制度并需提
交股东会审议的议案》之《利润分配管理制度》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
昆山海菲曼科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机
制，给予投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《
上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第10号—权益分派》等有关法律法规、规范性文件和《昆山海菲曼科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际的实际
情况，特制订本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司利润分配政策的基本原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现
状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并坚持如下原
则：
第三条 公司利润分配的具体政策：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，遵守有关的法律、法规、规章和公司
章程，按照规定的条件和程序进行；同时兼顾公司长期发展和对投资者的合理回
报；不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分
红的利润分配方式；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
（三）利润分配的间隔
公司在当年盈利且满足利润分配条件，兼顾公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上可每年度进行一次利润分配；视公司经营和财务状况，可以进行
多次中期分配。
（四）现金分红的条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
盈利且累计未分配利润为正；
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
理。
上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：（(1)公司未来12个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票
股利分配预案。
（六）利润分配方案的决策程序及机制
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议，并由
出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进
行审议。
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配规定的条件
下制定具体的中期分红方案。
其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
（七）利润分配政策的调整或变更
因国家法律法规和北京证券交易所等其他相关监管要求、规定对公司的分红
政策颁布新的规定，或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和
长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详
细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
北京证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交
公司股东会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，股东会
审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
性段落的无保留意见；
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列
顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每10股实际分
红派息的金额、数量。
第六条 董事会执行公司利润分配政策情况及决策程序接受审计委员会的监
督。
第七条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
第九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在股东会决议
作出之日起两个月内进行分配，如未能按期完成则须重新履行审议程序。
第十条 利润分配方案应当包括以下内容：
（一）公司履行的决策程序，权益分派方案的具体内容，以及在方案公布后
至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则；
（二）方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报
规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计
入现金分红的金额和比例；
（三）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施
计划等其他需要说明的事项。
第三章 利润分配披露机制
第十一条 董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
第十二条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配政策执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对利润分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
第十三条 若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。并在提交股东
会审议时，由董事会向股东会做出情况说明。审计委员会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内
盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第十四条 公司重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更
的，应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重
组或者控制权发生变更后公司的利润分配政策及相应的规划安排、董事会的情况
说明等信息。
第四章 股东分红回报规划
第十五条 公司股东回报规划制定考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的
发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第十六条 公司股东回报规划制定原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年
按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配
政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。公司未来三年将在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，
充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学
地回报投资者。
第十七条 股东回报规划制定周期：公司每三年重新审阅一次股东分红回报规
划，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
公司目前盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及当期资金需求，制定年度或
中期分红方案。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。
第十九条 本制度与法律法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任
何相悖之处，以法律法规、部门规章和《公司章程》为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第二十一条 本制度由董事会制订，自股东会审议通过后生效实施。
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