证券代码：920183 证券简称：海菲曼 公告编号：2026-038
昆山海菲曼科技集团股份有限公司独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
昆山海菲曼科技集团股份有限公司于 2026 年 3 月 20 日召开第一届董事会
第三十五次会议，审议通过《关于修订和新增制定公司部分内部管理制度并需提
交股东会审议的议案》之《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
昆山海菲曼科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、法规
、规范性文件和《昆山海菲曼科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制订本制度。
第二章 一般规定
第二条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“
独立董事专门会议”），两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。
独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等） 或现场与通讯相结
合的方式召开。
第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
定期会议由召集人在会议召开前5天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独
立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事。经全体独立董
事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第四条 独立董事专门会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系人方式；
（四）会议通知的日期。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委
托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表决、
举手表决以及通讯表决。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即
视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易，对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、北交所及《公司章程》规定的其他事
项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议除第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需要
研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任、解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、募集资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《
公司章程》规定的其他职权。
第十条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席独立董事的姓名；
（四）审议议案；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应该载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）独立董事发表的结论性意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 相关独立董事应当明
确说明理由。
独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立
董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记
录等。会议档案的保存期限为10年。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应保障
独立董事专门会议召开前向独立董事提供公司运营情况资料，组织或配合独立
第十二条 董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事专门会议的召开。
第十三条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第三章 附则
第十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制
度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。
第十七条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第十八条 本制度由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。
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