佛燃能源集团股份有限公司
（廖仲敏）
本人作为佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规
的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，恪守独立、勤
勉尽责的原则，忠实履行职务。在 2025 年度，本人积极出席公司会议、参与
现场调研，审慎审议各项议案，并为公司发展建言献策，切实维护公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人廖仲敏，西澳洲大学商务学学士（主修会计），香港会计师公会资深会
员，澳洲会计师公会资深会员、澳洲特许会计师公会会员。1982 年至 1986 年，
任香港罗兵咸会计师事务所高级审计员；1986 年至 1987 年，任墨尔本普华高级
审计员；1987 年至 1993 年，任 Bird Cameron Melbourne 高级经理、联席合伙
人；1997 年至 2000 年，任中国财政部及中国注册会计师公会审计准则外方专家
组成员；2005 年至 2006 年任澳洲会计师公会中国华北区会长；1993 年至 2020
年，任香港罗兵咸永道/普华永道中天高级经理、合伙人；2010 年至 2020 年，
任普华永道大中华汽车业务主管合伙人，日本业务主管合伙人及审计部人力资源
合伙人；曾任拨康视云製药有限公司独立非执行董事（2025 年 3 月 14 日- 2025
年 10 月 2 日）；现任澳洲会计师公会中国华北区委员会委员；2022 年 8 月至今
任鸿通电子控股有限公司独立非执行董事；2023 年 10 月至今任国泰君安国际控
股有限公司独立非执行董事；2025 年 7 月至今任 PGG Wrightson Limited 独立
非执行董事；2020 年 11 月至今任公司独立董事，行使独立董事职权。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议工作情况
本人积极参加董事会、股东会，勤勉尽责，认真审阅会议议案及相关材料，
进行审慎判断，除需要回避表决的议案外，对各次董事会审议的议案均投赞成票，
没有对公司其他事项提出异议。
程序，重大经营决策事项均履行了相应的审批程序。参会情况具体如下：
出席董事会次数 出席董事会的方式 出席股东会次数 出席股东会的方式
报告期内，公司共召开 9 次审计委员会、5 次薪酬与考核委员会、5 次提名
委员会、3 次风险管理委员会，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员
会委员、提名委员会委员、风险管理委员会委员，出席了上述全部会议。本人严
格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极组织参加专门委员会的
会议，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益，并就相关提案从专业角度、
客观地给予分析和建议，不断完善内部控制，有效地履行了专门委员会委员的职
责。
（1）审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开 9 次会议。本人作为审计委员会主任委
员认真履行职责，主要审议内容涵盖：公司各定期财务报告、财务决算与预算报
告及内部控制评价报告；监督内审部门的年度、半年度及季度工作计划与执行情
况；跟踪募集资金的存放与实际使用；听取并评估外部审计机构的年度审计工作
汇报，就其履职情况进行评估，并就其续聘事宜进行审议；此外，亦对相关利润
分配预案等议案进行了审慎审议。
本人重点关注公司内部审计的问题及整改情况，提议建立常态化跟踪机制，
将内控问题及整改进度及时提交审计委员会。同时，本人关注套期保值业务交易
操作流程，建议公司继续严格落实相关风险控制和内部管控措施，确保业务合规
与风险可控。通过上述系统性审议、关键风险聚焦及监督机制优化，本人切实履
行了对公司财务信息真实性、内部控制有效性及外部审计独立性的核心监督责任，
致力于维护公司及全体股东的合法权益。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 5 次会议。本人作为薪酬与考核委
员会成员，严格遵循相关规定，积极参与各项议案的审议工作，审阅内容涵盖董
事及高级管理人员薪酬确认、年度考核目标与方案制定、股权激励计划相关调整
以及董监高责任保险购买等重大事项。审议过程中，本人切实履行薪酬与考核委
员会委员的职责，关注相关议案内容的合规性、考核与激励方案的合理性以及差
异化绩效考核的实施情况。经审慎核查，本人认为所审议的各项议案均符合法律
法规及公司制度要求，未发现损害公司及中小股东合法权益的情形。
（3）提名委员会
报告期内，提名委员会共召开 5 次会议，对补选公司董事、提名公司董事会
副董事长等事项进行了审议，本人切实履行了提名委员会委员的职责，重点关注
相关人选的提名和表决程序是否符合相关规定、是否符合相关任职资格条件以及
是否具备与其拟任职务要求相适应的能力及职业素质等。
（4）风险管理委员会
报告期内，风险管理委员会共召开 3 次会议。本人作为风险管理委员会委员,
对公司 2024 年度全面风险管理报告及下一年度工作计划、对使用自有资金开展
外汇衍生品交易、制定外汇衍生品交易业务管理制度进行专项审议；以及对计划
开展的 2026 年度商品套期保值及外汇套期保值业务方案进行风险评估与审核。
对于以上议案，本人从财务会计专业角度进行了审慎审查，以助力公司实现风险
可控下的财务稳健运营。
报告期内，公司共召开 6 次独立董事专门会议，本人严格按照《上市公司独
立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》，认真履行独立董事职责，并发
表意见，具体情况如下：
会议届次 会议日期 独立董事专门会议事项
审议通过了
《关于全资子公司对外投资设立子公
第六届独立董事专门会
议第六次会议
易的议案》
第六届独立董事专门会 审议通过了
《关于参股公司增资暨公司放弃优先
议第七次会议 认缴出资权的关联交易议案》
第六届独立董事专门会 审议通过了
《关于新增日常关联交易预计额度的
议第八次会议 议案》
审议通过了
《关于子公司增资及向参股公司增资
第六届独立董事专门会
议第九次会议
权暨关联交易的议案》
审议通过了
《关于向子公司及参股公司增资暨关
第六届独立董事专门会 联交易的议案》
议第十次会议 审议通过了
《关于控股子公司签署天然气供用气
合作协议暨关联交易的议案》
审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易
第六届独立董事专门会 预计的议案》
议第十一次会议 审议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易
预计额度的议案》
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。未有独立聘请
中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议
召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向
股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及年审会计师事务所就相关问题进行有效的
探讨和交流，切实履行独立董事职责。向公司经营管理层了解主要生产经营情况
和项目投资的进展情况，并对公司财务状况、管理人员绩效考核等事项予以关注；
与内部审计机构及会计师充分沟通交流审计的相关情况，了解重点审计事项、审
计要点，跟进审计进度，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人公开联系方式，就公司整体经营情况积极开展与中小股东的
沟通交流。同时，通过出席股东会听取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关
注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，有效地履行了独立董事的职责。本
人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关资料，对需要发表
意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，
累计现场工作时间达到 16 日，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员
会会议及现场调研等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了
解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及
时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议
等方式组织召开董事会、股东会，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、
高级管理人员以及相关人员保持密切联系。本人除积极参会讨论议案外，还经常
保持与外部中介机构、公司经营管理层、财务部门、内部审计部门等沟通交流。
报告期内，本人多次对公司及子公司进行了现场调研，详细了解公司及子公
司的财务管理、生产运营及市场开拓情况，重点关注了资金使用效率及项目推进
情况，结合自身在会计领域多年从业经验与专业知识，对公司的审计工作、财务
核算及会计实务等相关工作提出建议，履行了独立董事职责，为公司的持续健康
发展提供支持与建议。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东会、现场调研等形式，对公司的生产
经营、项目建设、投资情况和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境
的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目、投资项目的进展
情况。公司向本人提供了必要的工作条件，董事、高级管理人员及有关人员积极
配合各项工作，未发生拒绝、阻碍或隐瞒干预本人独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，履行忠
实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就
相关问题进行充分沟通，充分发挥独立董事的作用，在此基础上凭借自身的专业
知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司如下应当披露的关联交易事项进行了审议，重点审查
和评估关联交易的必要性、公允性、合规性及其影响或风险，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
会议届次 会议日期 关联交易事项
审议通过了《关于全资子公司对外投资设
第六届董事会第十五次会议 2025/1/24 立子公司及与关联方共同投资设立投资
平台暨关联交易的议案》
第六届董事会第十六次会议 2025/3/10 审议通过了《关于参股公司增资暨公司放
审议通过了 《关于新增日常关联交易预计
第六届董事会第十九次会议 2025/4/25
额度的议案》
审议通过了 《关于子公司增资及向参股公
第六届董事会第二十次会议 2025/6/13
司增资用于收购内蒙古易高煤化科技有
限公司 100%股权暨关联交易的议案》
审议通过了 《关于向子公司及参股公司增
第六届董事会第二十三次会议 2025/10/15 资暨关联交易的议案》
供用气合作协议暨关联交易的议案》
审议通过了《关于新增 2025 年度日常关
第六届董事会第二十五次会议 2025/12/10
联交易预计额度的议案》
第六届董事会第二十五次会议 2025/12/10 审议通过了《关于公司 2026 年度日常关
报告期内，公司发生的关联交易事项主要包括对外投资合作、参股公司增资、
日常关联交易预计等类型。经审慎核查，报告期内发生的日常关联交易属于公司
正常经营活动所需，定价遵循市场原则，未发现损害公司非关联股东利益的情形；
各项投资类、增资类关联交易系基于公司实际经营与发展战略需要而开展，交易
条款公平，有助于公司长远发展与资源整合，不存在通过关联交易进行利益输送
或损害公司独立性的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
所有关联交易议案均严格按照规定履行了董事会、股东会审议程序，关联方均依
法回避表决，决策程序合法有效。
除上述已审议并披露的关联交易外，报告期内公司未发生其他应予披露的关
联交易事项。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年
第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述
报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》《2024 年度
内部控制评价报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人与公司聘任的广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）积极沟通公司审
计事项，认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理
性等，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。
（三）聘用会计师事务所情况
公司分别于 2025 年 10 月 15 日、2025 年 10 月 31 日召开的第六届董事会第
二十三次会议、2025 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司审计
机构的议案》，公司同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
本人重点关注了广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，在查
阅了广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信
记录后，认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。广东司农会计师事务
所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度
审计工作的要求。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的情形。
（四）提名、任免董事情况
六届董事会第十七次会议，审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意提名王
颖女士为非独立董事候选人；该议案于同年 4 月 11 日召开的 2024 年年度股东大
会上审议通过，王颖女士正式当选公司非独立董事。2025 年 10 月 15 日，公司
召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于董事、监事辞职暨补选非独
立董事的议案》，同意提名周衡翔先生为非独立董事候选人；该议案于同年 10
月 31 日召开的 2025 年第四次临时股东大会上审议通过，周衡翔先生正式当选公
司非独立董事。
本人对上述补选事项进行了认真审阅。经核查，王颖女士、周衡翔先生均符
合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，具备相应的专业
能力和履职经验，能够胜任董事职务。相关提名、审议及表决程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，过程合法合规。
（五）股权激励相关事项
会议届次 会议日期 股权激励事项
第六届董事会第十九次 《关于调整 2019 年股票期权激励计划
会议 行权价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首
第六届董事会第二十二
次会议
件成就的议案》
第六届董事会第二十五
次会议 2025/12/10 《关于回购注销部分限制性股票及调
东会
报告期内，公司继续推进 2019 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票激
励计划的相关事项，本人认真审阅了相关资料，认为公司上述股权激励相关事项
的审议程序及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于 2025 年 3 月 21 日召开第六届董事会第十七次会议，对董事、高级管
理人员薪酬确认及高级管理人员的薪酬考核方案的相关事项进行了审议。本人认
为前述事项符合公司薪酬绩效管理制度的相关规定，决策程序合法合规，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。
（七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。上
述事项具体详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
忠实、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，主动深入了解公司经营状况，在审议过
程中对各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并审慎地行使表决权，充分发
挥独立董事的作用，促进公司的发展和规范运作，维护公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，持续加强证券法
律法规及相关业务规则的学习，及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的
履职水平。在维护好广大投资者利益的同时，积极与公司董事及经营管理层沟通，
为公司高质量发展提供合理化建议。在本人任职期间，公司董事会、经营管理层
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示衷心感谢。
五、联系方式
电子邮箱地址：wliu@hotmail.com.hk
独立董事：廖仲敏
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