沪士电子股份有限公司
成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
本人作为沪士电子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2025 年内
严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的
责任，恪守独立、客观、公正的履职原则，充分发挥独立性与专业优势，审慎履
职、独立判断，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就本人 2025 年度履职
情况汇报如下：
一、基本情况
本人中国南京大学工商管理硕士学位，历任昆山经济技术开发区管委会副主
任、副书记，昆山市花桥镇党委书记，昆山出口加工区管委会主任等。现任昆山
开发区研究会会长，自 2023 年 4 月 27 日起，本人担任公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
次董事会、列席 2 次股东会，不存在连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，
本人认真审阅相关议案材料，并从本人专业角度发表意见。报告期内，本人对董
事会审议的议案均表示同意，没有反对、弃权的情形。
出席董事会及股东会情况
本报告 以通讯 是否连续
独立董事 期应参 现场出席 方式参 委托出席 缺席董 两次未亲 出席股
加董事 董事会次
数 加董事 董事会次
数
事会次 自参加董 东会次
数 数
会次数 会次数 事会会议
陆宗元 10 9 1 0 0 否 2
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（1）薪酬与考核委员会
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》等规定，积极参加 2025 年董事会薪酬委员会会议，根据公司经
营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，对公司薪酬体系进行了复核，并
对公司激励机制以及人力效率提升进行了研讨。对关于投保董事、高级管理人员
及招股说明书责任保险发表意见。
（2）提名委员会
本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》，
参加 2025 年董事会提名委员会会议，对董事候选人的任职资格及履职能力进行
审查，将合格人选提报至公司董事会审议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。2025年公司
独立董事召开5次专门会议，重点针对公司关联交易、股权激励、续聘审计机构、
关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市等事项开展前置阶段
的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实际需要，以充分保障
中小股东合法权益。
在 2024 年度财务报表审计过程中，本人与年审会计师保持密切沟通，听取
会计师事务所审计计划，及时就内外部审计过程中发现的问题进行沟通，充分发
挥独立董事的监督作用，维护内外部审计的独立性。
报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟
通交流，听取中小股东的意见和建议，解答投资者关注的问题。
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报告期内，为了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过参加董
事会、审计委员会、实地调研等方式与公司管理层保持密切沟通，及时获悉公司
重大事项进展与决议落实等情况，持续关注公司规范运作和生产经营。除此之外，
本人密切关注昆山地区产业政策动向并及时向管理层通报。年内现场工作时间超
过 15 天，符合相关要求。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
（1）日常关联交易预计事项
AG.及其相关公司发生日常关联交易。本人认为公司与关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面保持独立。2025 年度公司日常关联交易系基于公司日常
生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定
交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在审议相关事项时关联董事
已回避表决，关联交易审议、决策程序符合有关规定。
（2）向关联人出售商品房暨关联交易
公司于 2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第五次会议，审议通过《向关
联人出售商品房暨关联交易的议案》。经审慎核查，本人认为：本次以市场价格
向吴传林先生出售商品房，符合有关法律法规的规定，遵循公平、公正的原则，
交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）全资子公司购买资产暨关联交易
公司于 2025 年 11 月 11 日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《全
资子公司购买资产暨关联交易的议案》。本人认为公司关联方昆山先创电子有限
公司（下称“先创电子”）的生产用厂房毗邻昆山沪利微电有限公司（下称“沪
利微电”），沪利微电以不超过 9,500 万元的价格，向先创电子购买其位于昆山综
合保税区的生产用厂房，符合有关法律法规的规定，遵循公平、公正的原则，交
易价格公允，符合沪利微电实际经营需要和未来发展规划，具有充分的必要性与
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合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）向关联人购买股权、专利及技术资产暨关联交易
公司于 2025 年 11 月 20 日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过《关
于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的议案》。本人认为公司从关联方
Schweizer Electronic AG. （下称“Schweizer”）购买控股子公司胜伟策电子（江
苏）有限公司（下称“胜伟策”）15%的股权，及胜伟策向 Schweizer 购买一组专
利及技术资产，能进一步提升对其的控制力和经营决策效率，进一步完善胜伟策
在嵌入式封装技术（P2Pack） 等领域的技术布局，符合有关法律法规的规定，
遵循公平、公正的原则，交易价格经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（1）定期报告及季度报告
《2025
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露《2024年度报告》
年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，本人认真阅
读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和
季度报告签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
公司于2025年3月24日召开公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第
三次会议，审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》。
本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判
断，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2024 年度公司内部控制具备了完
整性、合理性和有效性。《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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公司于 2025 年 10 月 30 日召开第八届董事会第九次会议，于 2025 年 11 月
机构的议案》《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议
案》《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》《关于发行 H 股股票募集资金
使用计划的议案》《关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
决议有效期的议案》《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前
滚存利润分配方案的议案》《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保
险的议案》。
本人在详细了解公司发行上市目的，认为公开发行境外上市股份（H 股）并
申请在香港联交所主板挂牌上市有利于拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化
品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
公司于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东会，决议续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）
（下称“立信”）担任公司2025年度审计机构。本人认为：
立信具备从事证券、期货相关业务的资格，拥有足够的具有必要素质和专业胜任
能力并遵守职业道德规范的人员，能够按照法律法规、职业道德规范和业务准则
的规定执行业务，具备为上市公司提供审计相关服务的丰富经验，能够满足公司
公司于 2025 年 10 月 30 日召开公司第八届董事会第九次会议，审议通过《关
于增选公司董事的议案》
《关于增选公司独立非执行董事的议案》，同意吴传彬先
生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意官锦堃先生为公司第八届董事会
独立非执行董事候选人；审议通过《关于确定公司董事角色的议案》，确认第八
届董事成员角色：吴传彬先生、吴传林先生、高文贤先生、石智中先生、张进先
生为执行董事；陈梅芳女士、林明彦先生为非执行董事；高启全先生、陆宗元先
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生、王永翠女士、官锦堃先生为独立非执行董事。
本人对候选人的简历进行了必要的审查，认为其教育背景、专业能力、工作
经历和职业素养等方面均符合公司董事任职要求，均不存在《公司法》规定不得
担任董事、高级管理人员的情形，任职资格均符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
四、总体评价和建议
开展工作提供了有力的支持。本人恪守独立、客观、公正原则，认真履行独立董
事职责，积极参与重大决策并行使表决权。
事及管理层沟通，充分发挥自身专业知识与经验，切实维护公司及中小股东的
合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为沪士电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告签字
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独立董事：
陆宗元
二○二六年三月二十三日
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