沪士电子股份有限公司
成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
本人作为沪士电子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2025 年内严
格按照《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的责任，
恪守独立、客观、公正的履职原则，充分发挥独立性与专业优势，审慎履职、独
立判断，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就本人 2025 年度履职情况汇
报如下：
一、基本情况
本人毕业于南京财经大学会计本科，注册税务师，高级会计师，注册会计师。
历任璋全五金制品（昆山）有限公司（曾用名万益五金制品（昆山）有限公司）
出纳、成本核算；智威电子（昆山）有限公司总账会计，昆山展锋精密模具有限
公司财务主管；昆山圣丰电子科技有限公司财务经理；上海致群会计师事务所（普
通合伙）审计项目负责人，2014 年 11 月至 2024 年 12 月先后担任上海鼎业会计
师事务所（普通合伙）审计项目经理、主任会计师，现任上海鼎业会计师事务所
（普通合伙）项目经理。自 2023 年 12 月 12 日起，本人出任公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
次董事会、列席 2 次股东会，不存在连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，
本人认真审阅相关议案材料，并从本人专业角度发表意见。2025 年度本人对董
事会审议的议案均表示同意，没有反对、弃权的情形。
出席董事会及股东会情况
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独立董事 本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 东会次
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 数
王永翠 10 1 9 0 0 否 2
（1）审计委员会
本人作为公司董事会审计委员会召集人，严格按照公司《董事会审计委员会
工作细则》等规定，积极开展审计委员会相关工作，充分发挥审计委员会的专业
职能和监督作用，2025 年本人组织审计委员会召开 8 次会议，定期听取内部审
计工作相关报告，不定期对公司内部审计部门工作进行指导，密切监督公司内控
制度的落实及执行情况；详细了解公司财务状况和经营情况，审阅公司相关财务
报告；就关联交易、续聘审计机构、关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司上市等事项发表意见。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》等规定，积极参加 2025 年董事会薪酬委员会会议，根据公司经营
规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，对公司薪酬体系进行了复核，并对
公司激励机制以及人力效率提升进行了研讨。对关于投保董事、高级管理人员及
招股说明书责任保险发表意见。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。2025年公司
独立董事召开5次专门会议，重点针对公司关联交易、续聘审计机构、关于发行
H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市等事项开展前置阶段的专项审
查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实际需要，以充分保障中小股东
合法权益。
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本人作为审计委员会召集人及独立董事，重点查阅、听取了公司内部审计工
作相关报告，并按照《董事会审计委员会工作细则》的规定，组织审计委员会委
员、独立董事与年审会计师事务所就年度审计总体审计计划、审计范围、时间安
排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、重大审计发现（包括关键审计事
项）等事项进行了有效地探讨和交流，切实履行独立董事监督职责，有力维护内
外部审计的独立性。
（1）定期听取内部审计工作报告，并对内部审计工作提出专业建议。针对
发现的风险隐患与问题，推动建立协调机制，组织内审及相关业务部门，围绕问
题根源、影响范围及整改方案开展研讨。通过全程跟踪督促，确保问题及时整改
到位，推动内部审计切实发挥监督与风险防控作用，为公司稳健运营提供保障。
（2）2024年度审计过程中，本人与年审会计师保持密切沟通。审计前就审
计计划、重点领域、范围及时间安排充分研讨；审计中针对关联交易定价、资产
减值等重要事项及时交换意见；审计后认真听取审计结论，细致沟通审计报告初
稿，确保其客观、准确反映公司财务状况及经营成果。
报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟
通交流，听取中小股东的意见和建议，解答投资者关注的问题。
为切实履行独立董事职责，本人通过审阅资料、参会沟通、实地调研等方式，
全面了解公司经营情况，本人持续关注外部环境、市场及媒体动态，多次深入生
产基地调研，对公司生产经营状况、信息披露事务管理情况、内部控制的建设及
执行、投资者保护及决议落实等情况开展监督检查，勤勉尽责履职。年内现场工
作时间超过 15 天，符合相关要求。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
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（1）日常关联交易预计事项
AG.及其相关公司发生日常关联交易。本人认为公司与关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面保持独立。2025 年度公司日常关联交易系基于公司日常
生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定
交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在审议相关事项时关联董事
已回避表决，关联交易审议、决策程序符合有关规定。
（2）向关联人出售商品房暨关联交易
公司于 2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第五次会议，审议通过《向关
联人出售商品房暨关联交易的议案》。经审慎核查，本人认为：本次以市场价格
向吴传林先生出售商品房，符合有关法律法规的规定，遵循公平、公正的原则，
交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）全资子公司购买资产暨关联交易
公司于 2025 年 11 月 11 日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《全
资子公司购买资产暨关联交易的议案》。本人认为公司关联方昆山先创电子有限
公司（下称“先创电子”）的生产用厂房毗邻昆山沪利微电有限公司（下称“沪
利微电”），沪利微电以不超过 9,500 万元的价格，向先创电子购买其位于昆山综
合保税区的生产用厂房，符合有关法律法规的规定，遵循公平、公正的原则，交
易价格公允，符合沪利微电实际经营需要和未来发展规划，具有充分的必要性与
合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）向关联人购买股权、专利及技术资产暨关联交易
公司于 2025 年 11 月 20 日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过《关
于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的议案》。本人认为公司从关联方
Schweizer Electronic AG. （下称“Schweizer”）购买控股子公司胜伟策电子（江
苏）有限公司（下称“胜伟策”）15%的股权，及胜伟策向 Schweizer 购买一组专
利及技术资产，能进一步提升对其的控制力和经营决策效率，进一步完善胜伟策
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在嵌入式封装技术（P2Pack） 等领域的技术布局，符合有关法律法规的规定，
遵循公平、公正的原则，交易价格经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（1）定期报告及季度报告
《2025
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露《2024年度报告》
年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，本人认真阅
读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和
季度报告签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
公司于2025年3月22日召开公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第
三次会议，审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》。
本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判
断，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2024 年度公司内部控制具备了完
整性、合理性和有效性。《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司于 2025 年 10 月 30 日召开第八届董事会第九次会议，于 2025 年 11 月
机构的议案》《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议
案》《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》《关于发行 H 股股票募集资金
使用计划的议案》《关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
决议有效期的议案》《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前
滚存利润分配方案的议案》《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保
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险的议案》。
本人在详细了解公司发行上市目的，认为公开发行境外上市股份（H 股）并
申请在香港联交所主板挂牌上市有利于拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化
品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
公司于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东会，决议续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）
（下称“立信”）担任公司2025年度审计机构。本人认为：
立信具备从事证券、期货相关业务的资格，拥有足够的具有必要素质和专业胜任
能力并遵守职业道德规范的人员，能够按照法律法规、职业道德规范和业务准则
的规定执行业务，具备为上市公司提供审计相关服务的丰富经验，能够满足公司
公司于2025年11月27日召开董事会审计委员会会议，本人对《2022年年度报
告》
《2023年年度报告》
《2024年年度报告》中前五名供应商相关披露数据进行更
正事项进行了充分审查，认为其不影响相应期间公司财务状况、经营成果和现金
流量，也不影响相应期间财务报表的特定要素、账户或项目，本次更正事项符合
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披
露》等有关规定。
四、总体评价和建议
供全面保障。本人恪守独立、客观、公正原则，认真履行独立董事职责，积极参
与重大决策，助力董事会科学决策与合规运营，持续提升公司治理水平。
事及管理层沟通，主动参与公司决策与治理。立足专业，在财务信息披露、内部
控制建设等方面提出建设性意见，独立审慎行使职权，切实维护公司及中小股东
合法权益。（以下无正文）
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（本页无正文，为沪士电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
王永翠
二○二六年三月二十三日
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