广州若羽臣科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供财
务资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《广州若羽臣科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“提供财务资助”，是指公司及全资、控股子公司有偿或
者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
认定的其他情形。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，提供财务资助应当遵循平等、
自愿的原则。
第四条 公司不得为《股票上市规则》第 6.3.3 条和《广州若羽臣科技股份
有限公司关联交易管理制度》第五、六、七条中规定的关联法人（或者其他组织）
及关联自然人提供财务资助。
但是，公司关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，
公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审
议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。本制度所称“关联参股公司”，是指由公司参股且属于《股
票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织），但是不包括由公司控股
股东、实际控制人及其关联人控制的主体，下同。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠予、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第五条 公司存在下列情形之一的，参照本制度的规定执行：
（一）公司在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第六条 公司提供财务资助应按合理成本收取被资助企业的资金占用费。
公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象
应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的
补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险
的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第二章 提供财务资助的审批权限及审批程序
第七条 公司提供财务资助必须经董事会或股东会审议。
第八条 公司董事会审议提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对
被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担
保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允
性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
第九条 公司关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关
联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以
向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
第十条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用本制度第八条及第十条的规定。
第十二条 公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐人或独立财务顾问
（如有）应对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第三章 提供财务资助的操作程序及风险控制
第十三条 公司提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象
的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能
力等方面的风险调查工作，由公司内部审计部门对财务部提供的风险评估进行审
核。
第十四条 对外提供财务资助的责任分工和风险管理按照下列规定执行：
（一）财务部是对外提供财务资助事项的职能管理部门，负责对外提供财务
资助的风险评估、业务审核及档案管理，包括对外提供财务资助的登记与注销。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外提供财务资助事项相关的文件资料（包
括但不限于财务资助申请报告及附件，董事会、股东会的审核意见，经各方签署
的资助协议等），并负责在董事会或者股东会审议通过后，办理对外提供财务资
助手续。同时，财务部应按季度填报公司对外提供财务资助情况表并抄送公司证
券事务部。
财务部须密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或者
其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风
险。出现本制度第十七条规定的任一情形时，公司财务部须及时报告公司董事会，
由公司在知悉后采取相应措施并及时披露相关信息。
（二）证券事务部负责公司对外提供财务资助的合规性审核，组织履行董事
会或者股东会的审批程序以及进行信息披露。经公司董事会或者股东会审议批准
的对外财务资助，证券事务部应按照中国证监会、深交所的要求在符合《证券法》
规定条件的信息披露媒体上及时披露。
（三）内部审计部门根据公司内部审计相关规定，对公司对外提供财务资助
事项进行监督检查。定期检查至少每半年 1 次，并应当出具检查报告并提交公司
董事会审计委员会。如在定期检查及不定期检查过程中发现对外提供财务资助事
项存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会审计委员会汇报。
第十五条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定
被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。公司董事
长或经其合法授权的管理人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署提供财
务资助相关协议。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订提供财务资助相关协议。
第四章 提供财务资助的信息披露
第十六条 公司披露提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二
个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序等；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存
在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情
况等；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应
当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履
行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子
公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）保荐人或独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公
允性及存在的风险等所发表的意见（如适用）；
（七）公司累计提供财务资助金额及逾期金额；
（八）深交所要求的其他内容。
第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一时，
及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债
能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深交所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第五章 责任追究
第十八条 公司董事、高级管理人员或者其他有关人员未按本制度规定程序
擅自越权对外提供财务资助或者签订相关财务资助合同，公司将追究相关人员的
责任；情节严重、构成犯罪的，将按照有关法律规定移交司法机关处理。
第十九条 公司经办部门人员或者其他有关责任人违反本制度规定，存在怠
于履行职责或者失职行为，给公司造成损失或者不良影响的，公司有权视具体损
失情况、风险大小、情节轻重对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处
分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六章 附则
第二十条 公司控股子公司提供财务资助，适用本制度的规定。
第二十一条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定及解释，修改时亦同。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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