深圳市鼎阳科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为健全深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管
理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等经董事会审议通过的高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）遵循公平、竞争的原则，以市场为导向，体现薪酬与公司规模和业绩
目标关联的原则；
（二）遵循责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三）遵循公司长远发展目标，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）遵循激励与约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪
酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬管理制度执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬及独立董事津贴事项由股东会决定。董事薪酬方案及独立
董事津贴方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事薪酬与考核方案的具体实施。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第三章 薪酬构成及标准
第七条 董事、高级管理人员薪酬
（一）独立董事领取独立董事津贴，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结
合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议
通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，独立董事不参与公司内部
的与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）根据其在公司担任的具
体经营管理职务及公司相关薪酬与绩效考核管理相关规定领取报酬，不单独领取
董事薪酬。不在公司任职的非独立董事，不领取董事薪酬，不参与公司内部的与
薪酬挂钩的绩效考核。
（三）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体经营管理职务及公司相关
薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬。
第八条 公司非独立董事（含职工代表董事）和高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会差旅费、培训等
按《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬的发放、止付追索及调整
第十条 独立董事津贴按月发放，在公司担任经营职务的董事薪酬发放时间
根据公司内部薪酬发放制度确定。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬的发放按照公司薪酬与绩
效考核管理相关规定执行。
第十二条 公司独立董事津贴是税前金额，公司独立董事津贴在公司代扣代
缴个人所得税后发放；在公司担任经营职务的董事及高级管理人员的薪酬均为税
前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余
部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪
资增幅水平、通胀水平、公司盈利状况及个人业绩表现、公司发展战略或组织结
构调整、岗位发生变动的个别调整等因素。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批
准，自股东会批准后方可生效，修订时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年三月
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