中海油田服务股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范中海油田服务股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全
有效的激励约束机制，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，
完善公司治理结构，提升公司经营管理质量与可持续高质量
发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规、规范性文件及《中海油田服务股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，
制定本制度。
第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董
事会全体在职董事，包括内部董事、外部非独立董事、独立
非执行董事。
（一）内部董事，是指与公司签订劳动合同或聘任合同，
在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事；
（二）外部非独立董事，是指不在公司担任除董事以外
其他职务的非独立执行董事；
（三）独立非执行董事，是指公司按照《上市公司独立
董事管理办法》聘任，与公司及公司主要股东、实际控制人
不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
第三条 本制度所称高级管理人员，是指由公司董事会
聘任的首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、
董事会秘书、总法律顾问以及其他高级管理人员。
第四条 本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级
管理人员薪酬结构、薪酬确定、考核兑现、发放支付、调整
机制、监督管理及责任追究等一系列规范化管理活动。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）市场化导向原则。坚持市场化改革方向，遵循现
代企业制度要求，完善公司治理，强化责任担当，增强企业
发展活力。
（二）激励与约束并重原则。薪酬水平与经营责任、经
营风险、经营业绩紧密挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，
实现有效激励、刚性约束。
（三）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、证券监
管规定及公司内部管理制度，规范薪酬福利、履职待遇及业
务支出管理。
（四）效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增
长与公司经济效益增长、职工工资水平增长相协调，合理体
现岗位价值与贡献差异。
（五）长短期相结合原则。坚持短期激励与长期激励相
统筹、结果考核与过程评价相统一、组织绩效与个人绩效相
协调。
（六）公开、公平、公正、透明原则。薪酬制度、薪酬
标准及执行情况严格履行决策程序，并按照监管要求真实、
准确、完整、及时、公平地予以披露。
第二章 职责分工
第六条 公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
拟订，董事会审议后提交股东会审议决定，并予以披露。公
司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，
报董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会职责范围由《中
海油服董事会薪酬与考核委员会工作细则》确定。
第八条 董事会、董事会薪酬与考核委员会在审议、评
价特定董事个人履职情况或讨论其薪酬事项时，该董事应当
回避表决，不得参与相关审议及投票。
第九条 公司行政管理部（董事会秘书办公室）、人力
资源部、财务资金部等相关职能部门，按照职责分工，配合
董事会薪酬与考核委员会开展薪酬方案实施、数据测算、薪
酬发放、信息披露、档案管理等具体工作。
第三章 薪酬构成与标准
第十条 公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履
职难度、所承担责任与经营风险等因素，确定相应薪酬标准。
公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、
任期激励收入等部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效
薪酬总额的比例原则上不低于 60%。公司内部董事、高级管
理人员薪酬水平应与行业市场水平、公司经营业绩、个人绩
效及公司长期可持续发展相匹配。
第十一条 公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗
位价值、经营效益及人力资源政策等因素，合理确定董事、
高级管理人员与公司职工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向
核心骨干岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才
倾斜，促进公司整体薪酬水平稳步提升。
第十二条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬以绩效考
核评价结果为核心依据，绩效评价应当以经审计的财务数据
为基础。公司应当设置一定比例的绩效薪酬延期支付，在年
度报告披露及绩效评价完成后予以核发。
第十三条 董事会成员薪酬执行如下标准：
（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职
职务的，薪酬按照其实际担任职务对应的岗位标准执行，董
事职务不另行领取董事津贴；
（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬、津贴及其
他任何形式报酬，股东会另行批准的除外；
（三）独立非执行董事：领取固定董事津贴，津贴标准
由股东会审议确定。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、
社会保险及福利性待遇。
第十四条 高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、
职责及绩效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制
度确定并领取薪酬。
第四章 薪酬发放与追索扣回
第十五条 独立非执行董事津贴自股东会通过其任职或
薪酬相关决议的次月起执行，按月发放。在公司领取薪酬的
董事、高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬管理制
度及相关流程执行。
第十六条 公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为
税前金额。公司按照国家税收法律法规及公司相关规定，依
法代扣代缴个人所得税，并扣缴应由个人承担的社会保险、
住房公积金、企业年金等款项。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职
期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬，并按照本制度及
公司相关规定执行。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，违反
法律法规、监管规定、《公司章程》或公司内部管理制度，
严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的，
公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，提出扣减、
停发或取消其薪酬、津贴的议案，按照决策权限提交董事会
或股东会审议决定。
第十九条 公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏等情形对财务报告进行追溯重述的，应当对相关
董事、高级管理人员的绩效薪酬、任期激励收入重新进行考
核，并追回超额发放的部分。公司董事、高级管理人员违反
忠实义务、勤勉义务，给公司造成损失，或对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司有权视
情节减少、中止或取消未支付的绩效薪酬及任期激励收入，
并对已发放部分予以全部或部分追回。
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下
列情形之一的，公司可不予发放当期绩效薪酬或津贴，并对
相关期间已经发放的绩效薪酬、津贴等予以全部或部分追回：
（一）被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处
罚的；
（二）被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选或限
制担任相关职务的；
（三）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的；
（四）监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违反
法律法规或公司规定的情形。
第五章 薪酬调整
第二十一条 公司薪酬体系服务于公司发展战略，根据
公司经营状况、行业发展、市场薪酬水平及监管要求适时优
化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争力。
第二十二条 公司董事、高级管理人员薪酬调整主要参
考以下依据：
（一）同地区、同行业可比公司同类岗位薪酬水平及增
长情况；
（二）通货膨胀水平及薪酬实际购买力；
（三）公司经营效益、财务状况及可持续发展能力；
（四）公司发展战略、组织结构及岗位职责调整；
（五）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。
第六章 附则
第二十三条 公司工资总额决定机制由公司工资总额相
关管理办法确定。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。本制
度条款如与国家法律、法规、监管规定或《公司章程》相抵
触的，以国家法律、法规、监管规定及《公司章程》为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
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