证券代码：920183 证券简称：海菲曼 公告编号：2026-030
昆山海菲曼科技集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026 年 3 月 4 日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投
资者公开发行股票 10,527,020 股，本次发行后，公司注册资本由 38,424,980 元变
更为 48,952,000 元。根据《公司法》《上市公司章程指引》及当地工商登记机关
等相关规定，对本章程进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章
程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2025 年 11 月 28 日经
经北京证券交易所（以下简称“北交 北京证券交易所（以下简称“北交所”）
所”）审核通过，于【】年【】月【】 审核通过，于 2025 年 12 月 31 日经中
日经中国证券监督管理委员会（以下简 国证券监督管理委员会（以下简称“中
称“中国证监会”）同意注册，向不特 国证监会”）同意注册，向不特定合格
定合格投资者公开发行人民币普通股 投 资 者 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
【】股，于【】年【】月【】日在北交 10,527,020 股，于 2026 年 3 月 4 日在北
所上市。 交所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 4,895.2 万元。
第二十条 公司股份全部为人民币普 第二十条 公司股份全部为人民币普
通股，共计【】万股。 通股，共计 4,895.20 万股。
第二十九条 公司公开发行股份前已 第二十九条 公司控股股东、实际控
发行的股份，自公司股票在证券交易所 制人及其亲属，以及上市前直接持有
上市交易之日起一年内不得转让。法 10%以上股份的股东或虽未直接持有
律、行政法规或者国务院证券监督管理 但可实际支配 10%以上股份表决权的
机构对上市公司的股东、实际控制人转 相关主体，持有或控制的公司向不特定
让其所持有的本公司股份另有规定的， 合格投资者公开发行前的股份，自公开
从其规定。 发行并上市之日起 12 个月内不得转让
公司董事、高级管理人员应当向公司 或委托他人代为管理。
申报所持有的本公司的股份及其变动 前款所称亲属，是指公司控股股东、
情况，在就任时确定的任职期间每年转 实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
让的股份不得超过其所持有本公司同 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
一类别股份总数的 25%；所持本公司股 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 其他关系密切的家庭成员。
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
上述人员离职后半年内，不得转让其 申报所持有的本公司的股份及其变动
所持有的本公司股份。 情况，在就任时确定的任职期间每年转
股份在法律、行政法规规定的限制转 让的股份不得超过其所持有本公司同
让期限内出质的，质权人不得在限制转 一类别股份总数的 25%；所持本公司股
让期限内行使质权。 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。前述述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十六条 公司股东会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
…… ……
人民法院对相关事项作出判决或者 人民法院对相关事项作出判决或者裁
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行 中国证监会和北交所的规定履行信息
信息披露义务，充分说明影响，并在判 披露义务，充分说明影响，并在判决或
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
更正前期事项的，将及时处理并履行相 前期事项的，将及时处理并履行相应信
应信息披露义务。 息披露义务。
…… ……
第四十三条 公司控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证 制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履 监会和北交所的规定行使权利、履行义
行义务，维护上市公司利益。 务，维护上市公司利益。
第四十四条 第四十四条
…… ……
（九）法律、行政法规、中国证监会、 （九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。 北交所和本章程的其他规定。
…… ……
第四十五条 第四十五条
…… ……
控股股东、实际控制人转让其所持有 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政 的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定 法规、中国证监会和北交所的规定中关
中关于股份转让的限制性规定及其就 于股份转让的限制性规定及其就限制
限制股份转让作出的承诺。 股份转让作出的承诺。
第五十三条 第五十三条
…… ……
（六）1/2 独立董事提议召开时 （六）过半数独立董事提议召开时
…… ……
第五十七条 董事会应当在规定的期 第五十七条 经全体独立董事过半
限内按时召集股东会。经全体独立董事 数同意，独立董事有权向董事会提议召
过半数同意，独立董事有权向董事会提 开临时股东会。对独立董事要求召开临
议召开临时股东会。对独立董事要求召 时股东会的提议，董事会应当根据法
开临时股东会的提议，董事会应当根据 律、行政法规和本章程的规定，在收到
法律、行政法规和本章程的规定，在收 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 临时股东会的书面反馈意见。董事会同
开临时股东会的书面反馈意见。董事会 意召开临时股东会的，将在作出董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事 决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，
知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。
应当说明理由并公告。
第六十条 审计委员会或股东决定自 第六十条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会， 行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。在股东会决议 同时向北交所备案。在股东会决议作出
作出前，召集股东持股比例不得低于 前，召集股东持股比例不得低于 10%。
股东会通知及股东会决议公告时，向证 会通知及股东会决议公告时，向证券交
券交易所提供有关证明材料。 易所提供有关证明材料。
第九十四条 第九十四条
…… ……
（四）股东会就选举董事进行表决 （四）股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会议事 时，根据本章程的规定或者股东会议的
规则，实行累积投票制。公司单一股东 决议，可以实行累积投票制。公司单一
及其一致行动人拥有权益的股份比例 股东及其一致行动人拥有权益的股份
在 30％及以上的，应当采用累积投票 比例在 30％及以上的，应当采用累积投
制。 票制。
…… ……
第一百一十八条 第一百一十八条
…… ……
独立董事履行下列职责： 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见； 发表明确意见；
（二）对董事会各专门委员会权限范 （二）重点监督公司与其控股股东、
围内公司与其控股股东、实际控制人、 实际控制人、董事、高级管理人员之间
董事、高级管理人员之间的潜在重大利 的潜在重大利益冲突事项，促使董事会
益冲突事项进行监督，促使董事会决策 决策符合公司整体利益，保护中小股东
符合公司整体利益，保护中小股东合法 合法权益；
权益； （三）对公司经营发展提供专业、客
（三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平；
观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会、
（四）法律、行政法规、中国证监会、 北交所相关规定和公司章程规定的其
全国股转平台相关规定和公司章程规 他职责。
定的其他职责。 下列事项应当经公司全体独立董事
…… 过半数同意后，提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)公司被收购时董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
……
第一百二十一条 第一百二十一条
…… ……
公司董事会设立战略委员会、提名委 删掉“公司董事会设立战略委员会、
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
专门委员会对董事会负责，依照本章程 委员会。专门委员会对董事会负责，依
和董事会授权履行职责，提案应当提交 照本章程和董事会授权履行职责，提案
董事会审议决定。专门委员会成员全部 应当提交董事会审议决定。专门委员会
由董事组成，其中提名委员会、审计委 成员全部由董事组成，其中提名委员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 会、审计委员会、薪酬与考核委员会中
当过半数并担任召集人，审计委员会的 独立董事应当过半数并担任召集人，审
召集人为会计专业人士。审计委员会成 计委员会的召集人为会计专业人士。审
员应当为不在公司担任高级管理人员 计委员会成员应当为不在公司担任高
的董事。董事会负责制定专门委员会工 级管理人员的董事。董事会负责制定专
作细则，规范专门委员会的运作。 门委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。”
第一百二十六条 董事会设董事长 1 第一百二十六条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半 人和执行公司事务的董事 1 人。董事长
数选举产生。 和执行公司事务的董事由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百四十四条 公司董事会设置战 第一百四十四条 公司董事会不设战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职 会，由独立董事专门会议履行相应职
责，专门委员会的提案应当提交董事会 责。
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十五条 删掉第一百四十五条全部内容
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 删掉第一百四十六条内容
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 第一百五十八条(因前述内容整段删
公司应当在每个会计年度结束之日 除，序号根据实际段落进行变更)
起 4 个月内向中国证监会派出机构和证 公司应当在每个会计年度结束之日
券交易所报送并披露年度报告，在每个 起 4 个月内向中国证监会派出机构和北
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内 交所报送并披露年度报告，在每个会计
披露半年度报告，在每个会计年度前 3 年度的上半年结束之日起 2 个月内披露
个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露 半年度报告，在每个会计年度前 3 个月、
季度报告。第一季度季度报告的披露时 9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报
间不得早于上一年度年度报告的披露 告。第一季度季度报告的披露时间不得
时间。 早于上一年度年度报告的披露时间。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及北交所的
所的规定进行编制。 规定进行编制
第一百六十四条 第一百六十二条
…… ……
(三) 利润分配的时间间隔 (三) 利润分配的时间间隔
公司在当年盈利且满足利润分配条 公司在当年盈利且满足利润分配条
件，兼顾公司正常经营和长远发展的前 件，兼顾公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上可每年度进行一次利 提下，公司原则上可每年度进行一次利
润分配；视公司经营和财务状况，可以 润分配；视公司经营和财务状况，可以
进行中期分配。 进行多次中期分配。
…… ……
（五）利润分配政策的调整 （五）利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策时，管理层先 公司调整利润分配政策时，管理层先
就利润分配政策调整提出预案，提交董 就利润分配政策调整提出预案，提交董
事会审议。公司董事会在就利润分配政 事会审议。公司董事会在就利润分配政
策的调整议案提交审议前，应与独立董 策的调整议案提交审议前，应经过详细
事进行充分讨论，并经独立董事发表明 论证。股东会关于利润分配政策调整的
确意见。股东会关于利润分配政策调整 决议，应经出席股东会的股东（包括股
的决议，应经出席股东会的股东（包括 东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同 方能通过。
意，方能通过。 ……
……
第一百六十六条 公司股东会对利润 第一百六十四条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，应当在股东会决 配方案作出决议后，或者董事会根据年
议作出之日起六个月内进行分配。 度股东会审议通过的中期分红条件和
上限制定具体利润分配方案后，应当在
第二百一十六条 本章程由公司董事 第二百一十四条 本章程由公司董事
会制定，经股东会审议通过，于公司向 会制定，自股东会审议通过之日起生
不特定合格投资者公开发行股票并在 效。
北交所上市之日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
决议》
昆山海菲曼科技集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
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