广州若羽臣科技股份有限公司
遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》
《董事会议事规则》等内部制度规定，始终围绕公司发展战略与年度经营目标扎
实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以对股东高度负责的态度，
认真履行股东会赋予的职责，不断提高公司治理水平，严格执行股东会决议，积
极推进董事会决议的实施，充分发挥各专门委员会及独立董事在公司发展中的履
职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法
权益。现将 2025 年度董事会工作报告汇报如下：
一、公司总体经营情况
业务快速发展，电商运营业务效率提升，整体盈利能力持续优化，公司营业收入
与净利润均实现显著增长。
市公司股东的净利润为 1.94 亿元，同比增长 84.03%；归属于上市公司股东的扣
非净利润为 1.89 亿元，同比增长 78.43%。
具体来看，自有品牌实现营业收入 18.13 亿元，同比增长 261.94%，占公司
整体营收达 52.83%，成为驱动公司发展的核心增长动能。品牌管理业务实现营
业收入 8.95 亿元，同比增长 78.63%，占公司营业收入的 26.08%。电商运营业务
实现营业收入 7.23 亿元，整体保持平稳运行。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会运行情况
会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年公司董事会共召开了 8
次董事会。具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 审议事项
授信额度并提供担保的议案》；
议案》；
供担保暨关联交易的议案》；
案》；
的议案》。
《关于变更回购股份用途并注销的议案》；
大会的议案》。
转增股本的预案》；
案》；
评估及审计委员会履行监督职责情况报告
的议案》；
员薪酬方案的议案》；
案》；
案》；
序号 召开日期 会议名称 审议事项
案》；
案》；
案》；
案》；
案》；
股东回报规划的议案》；
的议案》；
议案》。
票期权数量、行权价格及注销部分股票期权
的议案》；
个行权期行权条件成就的议案》；
议案》。
积金转增股本预案》；
易所有限公司上市的议案》；
易所有限公司上市方案的议案》；
序号 召开日期 会议名称 审议事项
易所有限公司上市决议有效期的议案》；
议案》；
划的议案》；
合交易所有限公司上市审计机构的议案》；
处理本次发行 H 股并上市有关事项的议案》；
案》；
及相关议事规则的议案》；
用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的
议案》；
案》；
议案》；
则>的议案》；
则>（原称为<战略委员会工作细则>）的议
案》；
议案》；
案》；
议案》；
和买卖本公司股票管理制度>（原称为<董
事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度>）的议案》；
制度>的议案》；
序号 召开日期 会议名称 审议事项
理制度>的议案》；
的议案》；
案》；
的议案》；
的议案》；
为规范>（原称为<董事、监事和高级管理人
员行为规范>）的议案》；
行为规范>的议案》；
案》；
管理制度>的议案》；
案》；
的议案》；
市后适用的内部治理制度的议案》；
市后适用的<审计委员会工作细则（草案）>
的议案》；
市后适用的<薪酬与考核委员会工作细则
（草案）>的议案》；
市后适用的<战略与 ESG 委员会工作细则
（草案）>的议案》；
市后适用的<提名委员会工作细则（草案）>
的议案》；
市后适用的<董事会秘书工作细则（草案）>
的议案》；
市后适用的<董事、高级管理人员持有和买
序号 召开日期 会议名称 审议事项
卖本公司股票管理制度（草案）>的议案》；
市后适用的<内幕信息知情人登记管理制度
（草案）>的议案》；
市后适用的<关联交易制度（草案）>的议
案》；
市后适用的<重大经营与投资决策管理制度
（草案）>的议案》；
市后适用的<董事会和员工多元化政策（草
案）>的议案》；
市后适用的<重大信息内部报告制度（草
案）>的议案》；
市后适用的<信息披露管理制度（草案）>
的议案》；
市后适用的
的议案》；
市后适用的<利益冲突管理制度（草案）>
的议案》；
市后适用的<投资者关系管理制度（草案）>
的议案》；
市后适用的<募集资金管理制度（草案）>
的议案》；
市后适用的<独立董事工作制度（草案）>
的议案》；
司境外发行证券与上市相关保密和档案管
理工作制度>的议案》；
案》；
案》；
及组成人员的议案》；
序号 召开日期 会议名称 审议事项
注册的议案》；
险和招股说明书责任保险等与上市发行相
关保险的议案》；
书的议案》；
（E-Submission System）申请的议案》；
交易所有限公司上市前滚存未分配利润分
配方的议案》；
案的议案》；
议案》。
月 28 日 第十一次会议
会的议案》。
（二）股东会运行情况
章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐
项落实股东会决议的内容。全年召集、召开了 5 次股东会，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 通过事项
信额度并提供担保的议案》；
大会
案》。
大会
序号 召开日期 会议名称 通过事项
增股本的预案》；
薪酬方案的议案》；
案》；
东回报规划的议案》；
程>的议案》。
金转增股本预案》；
易所有限公司上市的议案》；
会 3.2 发行时间；
序号 召开日期 会议名称 通过事项
易所有限公司上市决议有效期的议案》；
议案》；
划的议案》；
合交易所有限公司上市审计机构的议案》；
处理本次发行 H 股并上市有关事项的议案》；
相关议事规则的议案》；
的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议
案》；
案》；
制度>的议案》；
案》；
案》；
案》；
规范>（原称为<董事、监事和高级管理人员
行为规范>）的议案》；
为规范>的议案》；
案》；
序号 召开日期 会议名称 通过事项
案》；
后适用的内部治理制度的议案》；
后适用的<关联交易制度（草案）>的议案》；
后适用的<重大经营与投资决策管理制度（草
案）>的议案》；
后适用的<信息披露管理制度（草案）>的议
案》；
后适用的<投资者关系管理制度（草案）>的
议案》；
后适用的<募集资金管理制度（草案）>的议
案》；
后适用的<独立董事工作制度（草案）>的议
案》；
案》；
册的议案》；
和招股说明书责任保险等与上市发行相关保
险的议案》；
易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方
案的议案》
月 13 日 议案》
会
（三）各专门委员会及独立董事履职情况
董事会在不断完善公司治理结构、提高公司经营与管理水平、促进公司可持续健
康发展等方面起到了积极的促进作用。
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关
要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就
募集资金存放与使用、聘请公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上
市审计机构、公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配
利润分配方案等事项发表相关意见并与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及
执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，推进公司 ESG（环境、
社会及公司治理）管理水平提升，健全公司多元化风险管理能力，报告期内，董
事会召开董事会会议同意“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG 委
员会”，作为负责公司长期发展战略、重大投资决策并负责公司 ESG 战略制定和
管理的专门机构，并同意修订后的《战略与 ESG 委员会工作细则》。董事会战略
与 ESG 委员会严格按照《战略与 ESG 委员会工作细则》的相关要求，积极开展相
关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，积极探讨符合公
司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》
的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬方案及股票期权行权事项进行了
讨论和审核，探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和
公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，
积极开展工作，紧密结合部分董事的调整，委任公司授权代表及聘任公司秘书等
事项，注重对相关候选人的资格审查，强化对选聘方案、选择标准、选聘程序的
全面监督，切实履行了提名委员会的职责。
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》
和《独立董事工作制度》等有关法律法规和部门规章的规定，恪尽职守、勤勉尽
责。积极参加董事会及专门委员会、列席股东会，注重与管理层、年审机构的沟
通交流，全面深入了解公司运营情况。积极参加深交所、证监局及行业协会组织
的专题培训，不断充实知识储备、提升履职能力，助推董事会科学高效决策，切
实维护公司及中小股东权益。独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
（四）公司信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易
所信息披露格式指引，按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，
真实、准确、完整、及时、公平地披露了临时公告，确保投资者能及时了解公司
重大事项，保护投资者利益。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事和高级管理人员及其他相关
知情人员能够在定期报告等其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，
报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视与投资者的沟通交流，将投资者关系管理作为日常
工作的重点，严格按照《投资者关系管理制度》，积极从各个维度开展投资者关
系管理和维护工作，通过机构调研、策略会、业绩说明会、互动易平台、投资者
热线电话及公司邮箱等多种渠道和方式，保证与投资者的沟通渠道畅通，让投资
者更加便捷、及时地了解公司情况，向投资者传递公司投资价值，为公司树立了
良好的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
根据新《公司法》及证监会、深圳证券交易所监管新规，结合公司发行境外
上市外资股（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市目的，公司对《公司
章程》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等多项制度进行修订，推动
公司治理制度体系的动态完善与更新，加强内控体系建设，保障公司规范运作，
提升公司治理水平。
三、2026 年董事会工作规划
计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。
（一）公司经营战略方面
董事会将继续做好股东会的召集、召开工作，并贯彻执行股东会决议，制定
问题提出合理化建议。
（二）公司规范化治理方面
董事会将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范
运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完
善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）公司信息披露和投资者关系管理方面
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时
编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完
整，不断提升信息披露质量和公司规范运作的透明度。公司董事会将严格执行《上
市公司信息披露管理办法》的相关规定，继续本着公平、公开、守信的原则，及
时地披露有关信息。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和
认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
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