证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2026-014
广州若羽臣科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 24 日召开
第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>及
相关议事规则的议案》，具体内容公告如下：
一、变更公司经营范围的情况
基于公司实际经营管理需要，公司拟在原经营范围基础上删除“市场调查(不含
涉外调查)”、“数据处理服务”、“大数据服务”，公司变更后的经营范围最终以
公司登记机关核定的经营范围为准。
二、修订《公司章程》及相关议事规则的情况
根据《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等法律法规及规范性文件的
有关规定，结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董
事会议事规则》进行修订。《公司章程》的具体修订内容如下：
修订前 修订后
修订说明：《公司章程》中非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等不再逐
条列示。
第十一条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、高级管理人员具有法律约束力。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、高级管理人 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东、董事、高级管理人员。 董事、高级管理人员。
第十五条 公司的主营项目类别：软件 第十五条 公司的主营项目类别：软件
和信息技术服务业。 和信息技术服务业。
公司经营范围为：信息技术咨询服 公司经营范围为：信息技术咨询服务；
务；信息系统集成服务；互联网销售（除 信息系统集成服务；互联网销售（除销
销售需要许可的商品）；数字文化创意 售需要许可的商品）；数字文化创意内
内容应用服务；保健食品（预包装）销 容应用服务；保健食品（预包装）销售；
售；品牌管理；母婴用品销售；化妆品 品牌管理；母婴用品销售；化妆品零售；
零售；化妆品批发；婴幼儿配方乳粉及 化妆品批发；婴幼儿配方乳粉及其他婴
其他婴幼儿配方食品销售；食品销售 幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售
（仅销售预包装食品）；第二类医疗器 预包装食品）；第二类医疗器械销售；
械销售；第一类医疗器械销售；宠物食 第一类医疗器械销售；宠物食品及用品
品及用品零售；宠物食品及用品批发； 零售；宠物食品及用品批发；技术进出
技术进出口；货物进出口；个人卫生用 口；货物进出口；个人卫生用品销售；
品销售；卫生用品和一次性使用医疗用 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
品销售；办公用品销售；玩具销售；日 办公用品销售；玩具销售；日用品销售；
用品销售；日用品批发；广告设计、代 日用品批发；广告设计、代理；广告制
理；广告制作；市场营销策划；项目策 作；市场营销策划；项目策划与公关服
划与公关服务；文具用品零售；文具用 务；文具用品零售；文具用品批发；家
品批发；家用电器销售；厨具卫具及日 用电器销售；厨具卫具及日用杂品批
用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零 发；厨具卫具及日用杂品零售；日用化
售；日用化学产品销售；家居用品销售； 学产品销售；家居用品销售；国内贸易
国内贸易代理；日用百货销售；企业形 代理；日用百货销售；企业形象策划；
象策划；信息咨询服务（不含许可类信 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
息咨询服务）；市场调查（不含涉外调 务）；广告发布；业务培训（不含教育
查）；广告发布；业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培
培训、职业技能培训等需取得许可的培 训）；数字内容制作服务（不含出版发
训）；数据处理服务；数字内容制作服 行）；非居住房地产租赁；租赁服务（不
务（不含出版发行）；大数据服务；非 含许可类租赁服务）。
居住房地产租赁；租赁服务（不含许可
类租赁服务）。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项的原 条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决 因收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因第二十五条第一款第（三） 议。公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规
形收购本公司股份的，应当经三分之二 定的情形收购本公司股份的，应当经三
以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十五条第一款规定 议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十五条第一
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 注销；属于第（二）项、第（四）项情
（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
形的，公司合计持有的本公司股份数不 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 项情形的，公司合计持有的本公司股份
并应当在 3 年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
公司收购本公司股份的，应当依照 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决； 删除
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质 删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十四条 公司控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定： 人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用 （一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或 控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益； 者其他股东的合法权益；
…… ……
（八）保证公司资产完整、人员独 （八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立， 立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性； 不得以任何方式影响公司的独立性；控
（九）法律、行政法规、中国证监 股股东、实际控制人及其控制的其他单
会规定、证券交易所业务规则和本章程 位从事与公司相同或者相近业务的，应
的其他规定。 当及时披露相关业务情况、对公司的影
公司的控股股东、实际控制人不担 响、防范利益冲突的举措等，但不得从
任公司董事但实际执行公司事务的，适 事可能对公司产生重大不利影响的相
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 同或者相近业务。
务的规定。公司的控股股东、实际控制 （九）法律、行政法规、中国证监
人指示董事、高级管理人员从事损害公 会规定、证券交易所业务规则和本章程
司或者股东利益的行为的，与该董事、 的其他规定。
高级管理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 股东会由全体股东组 第四十五条 股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行 成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关 （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
…… ……
（十）审议批准第四十八条规定的 （十）审议批准本章程第四十六条
担保事项； 规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、 （十一）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用 （十二）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工 （十三）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权 （十四）公司年度股东会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额 董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一 不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该项授 年末净资产百分之二十的股票，该项授
权在下一年度股东会召开日失效； 权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部 （十五）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决 门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 定的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行
须经股东会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的 （一）本公司及其控股子公司的对
对外担保总额，超过公司最近一期经审 外提供的担保总额，超过公司最近一期
计净资产 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产 50%以后提供的任何担
…… 保；
（五）最近十二个月内向他人提 ……
供担保的金额累计计算超过公司最近 （五）最近十二个月内公司向他人
一期经审计总资产的 30%； 提供担保的金额累计计算超过公司最
…… 近一期经审计总资产的 30%；
……
第五十四条 审计委员会向董事会提 第五十二条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提议 政法规和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
召开临时股东会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求后 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时 股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员 股东会，应当以书面形式向审计委员会
会提出请求。 提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会 审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出 审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集 股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定 第五十四条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事 自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出
股比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证
审计委员会或召集股东应在发出 券交易所提交有关证明材料。
股东会通知及股东会决议公告时，向证 在股东会决议公告前，召集股东持
券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。
第六十三条 股东会采用网络或其他 第六十一条 股东会拟讨论董事选举
方式的，应当在股东会通知中明确载明 事项的，股东会通知中将充分披露董事
网络或其他方式的表决时间及表决程 候选人的详细资料，至少包括以下内
序。股东会拟讨论董事选举事项的，股 容：
东会通知中将充分披露董事候选人的 （一）教育背景、工作经历、兼职
详细资料，至少包括以下内容： 等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职 （二）与公司或其控股股东及实际
等个人情况； 控制人是否存在关联关系；
（二）与公司或其控股股东及实际 （三）持有本公司股份数量；
控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数量； 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他 除采取累积投票制选举董事外，每
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 位董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 股东会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及列席会议的
席会议的董事、高级管理人员姓名； 董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公司
司股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以及
及相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第八十五条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有 权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的 决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规 照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征 定设立的投资者保护机构可以向公司
集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东公开请求委托其代为出席股东会
被征集人充分披露具体投票意向等信 并代为行使提案权、表决权等股东权
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 利。除法律法规另有规定外，公司不得
集股东投票权。除法定条件外，公司不 对征集人设置条件。股东权利征集应当
得对征集投票权提出最低持股比例限 采取无偿的方式进行，并向被征集人充
制。 分披露股东作出授权委托所必需的信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。
第八十八条 董事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事按照下列 的方式提请股东会表决。董事按照下列
程序提名： 程序提名：
（一）董事会、单独或合计持有公 （一）董事会、单独或合计持有公
司已发行股份 3%以上的股东可以以提 司已发行股份 1%以上的股东可以以提
案的方式提出董事候选人。 案的方式提出董事候选人。
…… ……
股东会就选举董事进行表决时，可 股东会就选举董事进行表决时，可
以实行累积投票制。股东会选举两名以 以实行累积投票制。
上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会
前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。单一股东及其一致行动
可以集中使用。单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在百分之三十
人拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上的，上市公司股东会选举两名以
及以上的，应当采用累积投票制。 上非独立董事，或者上市公司股东会选
…… 举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。通过累积投票制选举董事时，
可以实行等额选举，即董事候选人的人
数等于拟选出的董事人数；也可以实行
差额选举，即董事候选人的人数多于拟
选出的董事人数。
……
第一百〇一条 公司董事为自然 第九十九条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
期满之日起未逾 2 年； 年；
…… ……
（八）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条第一款规定情形的，应
务。 当立即停止履职，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
公司董事会提名委员会应当对董
事候选人是否符合任职资格进行审核。
公司在披露董事候选人情况时，应当同
步披露董事会提名委员会的审核意见。
第一百〇二条 董事由股东会选 第一百条 董事由股东会选举或更换，
举或更换，并可在任期届满前由股东会 并可在任期届满前由股东会解除其职
解除其职务。董事任期三年，任期届满 务。董事任期三年，任期届满可连选连
可连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由 兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公 职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
公司和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以
及公司因故提前解除合同的补偿、董事
离职后的义务及追责追偿等内容。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与 实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。 当利益，不得从事《公司法》列举的违
董事对公司负有下列忠实义务： 反对公司忠实义务的行为。董事利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或 务便利为自己或者他人谋取属于公司
者收受其他非法收入，不得侵占公司的 的商业机会，自营或者为他人经营与其
财产； 任职公司同类业务的，应当向董事会或
（二）不得挪用公司资金； 者股东会报告，充分说明原因、防范自
（三）不得将公司资金以其个人 身利益与公司利益冲突的措施、对公司
名义或者其他个人名义开立账户存储； 的影响等，并予以披露。公司按照公司
（四）不得违反本章程的规定，未 章程规定的程序审议。
经股东会或董事会同意，将公司资金借 董事对公司负有下列忠实义务：
贷给他人或者以公司财产为他人提供 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
担保； 资金；
（五）未向董事会或者股东会报 （二）不得将公司资金以其个人名义
告，并按照本章程的规定经董事会或者 或者其他个人名义开立账户存储；
股东会决议通过，不得直接或者间接与 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
本公司订立合同或者进行交易； 他非法收入；
（六）不得利用职务便利，为自己 （四）未向董事会或者股东会报告，
或他人谋取本应属于公司的商业机会， 并按照本章程的规定经董事会或者股
但向董事会或者股东会报告并经股东 东会决议通过，不得直接或者间接与本
会决议通过，或者公司根据法律、行政 公司订立合同或者进行交易；
法规或者本章程的规定，不能利用该商 （五）不得利用职务便利，为自己或
业机会的除外； 者他人谋取属于公司的商业机会，但向
（七）未向董事会或者股东会报 董事会或者股东会报告并经股东会决
告，并经股东会决议通过，不得自营或 议通过，或者公司根据法律、行政法规
者为他人经营与本公司同类的业务； 或者本章程的规定，不能利用该商业机
（八）不得接受他人与公司交易 会的除外；
的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得擅自披露公司秘密； 并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）不得利用其关联关系损害 他人经营与本公司同类的业务；
公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（十一）法律、行政法规、部门规 金归为己有；
章及本章程规定的其他忠实义务。董事 （八）不得擅自披露公司秘密；
违反本条规定所得的收入，应当归公司 （九）不得利用其关联关系损害公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔 利益；
偿责任。董事、高级管理人员的近亲属， （十）法律、行政法规、部门规章及
董事、高级管理人员或者其近亲属直接 本章程规定的其他忠实义务。
或者间接控制的企业，以及与董事、高 董事违反本条规定所得的收入，应
级管理人员有其他关联关系的关联人， 当归公司所有；给公司造成损失的，应
与公司订立合同或者进行交易，适用本 当承担赔偿责任。
条第二款第（五）项规定。 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 公司建立董事离职管 第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在辞职或任期结 股东承担的忠实义务，在辞职或任期结
束后两年内仍然有效。董事在任职期间 束后两年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任 因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 而免除或者终止。董事离职时尚未履行
完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未
尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌
违法违规行为等进行审查。
第一百一十条 董事执行公司职务，给 第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也 任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给 政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以在董事任
职期间为董事因执行公司职务承担的
赔偿责任投保责任保险。
第一百二十八条 董事会会议，应由董 第一百二十六条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托人应
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 当独立承担法律责任，委托书中应载明
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 代理人的姓名，代理事项、授权范围和
章。代为出席会议的董事应当在授权范 有效期限，并由委托人签名或盖章。代
围内行使董事的权利。董事未出席董事 为出席会议的董事应当在授权范围内
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 行使董事的权利。董事未出席董事会会
弃在该次会议上的投票权。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。
董事审议提交董事会决策的事项
时，应当充分收集信息，谨慎判断所议
事项是否涉及自身利益、是否属于董事
会职权范围、材料是否充足、表决程序
是否合法等。
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或者公
司章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百三十一条 独立董事应按照法 第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易 律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在 所和本章程的规定，认真履行职责，充
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 分了解公司经营运作情况和董事会议
业咨询作用，维护公司整体利益，保护 题内容，在董事会中发挥参与决策、监
中小股东合法权益。 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。独立董
事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护上市公司
整体利益。
第一百四十条 审计委员会负责审核 第一百三十八条 审计委员会负责审
公司财务信息及其披露、监督及评估内 核公司财务信息及其披露、监督及评估
外部审计工作和内部控制，下列事项应 内外部审计工作和内部控制，公司建立
当经审计委员会全体成员过半数同意 内部控制及风险管理制度，并设立内部
后，提交董事会审议： 审计机构负责对公司的重要营运行为、
（一）披露财务会计报告及定期报 下属公司管控、财务信息披露和法律法
告中的财务信息、内部控制评价报告； 规遵守执行情况进行检查和监督。内部
（二）聘用或者解聘承办公司审计 审计部门对董事会负责，向审计委员会
业务的会计师事务所； 报告工作。下列事项应当经审计委员会
（三）聘任或者解聘公司财务负责 全体成员过半数同意后，提交董事会审
人； 议：
（四）因会计准则变更以外的原因 （一）披露财务会计报告及定期报
作出会计政策、会计估计变更或者重大 告中的财务信息、内部控制评价报告；
会计差错更正； （二）聘用或者解聘承办公司审计
（五）法律、行政法规、中国证监 业务的会计师事务所；
会规定和本章程规定的其他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司董事会设置审 第一百四十条 公司董事会设置审计、
计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核专 战略与 ESG、提名、薪酬与考核专门委
门委员会，依照本章程和董事会授权履 员会，依照本章程和董事会授权履行职
行职责，专门委员会的提案应当提交董 责，专门委员会的提案应当提交董事会
事会审议决定。专门委员会工作规程由 审议决定。专门委员会工作规程由董事
董事会负责制定。 会负责制定，国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人。
第一百四十三条 提名委员会负责拟 第一百四十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程 定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任 序，充分考虑董事会的人员构成、专业
职资格进行遴选、审核，并就下列事项 结构等因素，对董事、高级管理人员人
向董事会提出建议： 选及其任职资格进行遴选、审核，并就
（一）提名或者任免董事； 下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人 （一）提名或者任免董事；
员； （二）聘任或者解聘高级管理人
（三）法律、行政法规、中国证监 员；
会规定和本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监
董事会对提名委员会的建议未采 会规定和本章程规定的其他事项。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 董事会对提名委员会的建议未采
议中记载提名委员会的意见及未采纳 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
的具体理由，并进行披露。 议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
第一百四十四条 薪酬与考核委员会 准并进行考核，制定、审查董事、高级
负责制定董事、高级管理人员的考核标 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
准并进行考核，制定、审查董事、高级 支付与止付追索安排等薪酬政策与方
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 案，并就下列事项向董事会提出建议：
支付与止付追索安排等薪酬政策与方 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
案，并就下列事项向董事会提出建议： （二）制定或者变更股权激励计划、
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 员工持股计划，激励对象获授权益、行
（二）制定或者变更股权激励计划、 使权益条件的成就；
员工持股计划，激励对象获授权益、行 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
使权益条件的成就； 所属子公司安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 （四）法律、行政法规、中国证监会
所属子公司安排持股计划； 规定和本章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会 董事会对薪酬与考核委员会的建
规定和本章程规定的其他事项。 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
董事会对薪酬与考核委员会的建 事会决议中记载薪酬与考核委员会的
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 意见及未采纳的具体理由，并进行披
事会决议中记载薪酬与考核委员会的 露。
意见及未采纳的具体理由，并进行披 公司建立薪酬管理制度，对工资总
露。 额决定机制、董事和高级管理人员薪酬
结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索
等内容进行规定。
第一百四十六条 公司设总经理 1 名， 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。设副总经理若干 由董事会聘任或解聘。设副总经理若干
名、财务总监 1 名，董事会秘书 1 名， 名、财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十五条 高级管理人员在任
职期间出现本章程第九十九条第一款
所列情形的，应当立即停止履职并辞去
第一百四十七条 本章程关于不得担任 职务；高级管理人员未提出辞职的，董
董事的情形、离职管理制度的规定，同 事会知悉或者应当知悉该事实发生后
时适用于高级管理人员。 应当立即按规定解除其职务；董事会提
本章程关于董事的忠实义务和勤 名委员会应当对高级管理人员的任职
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 资格进行评估，发现不符合任职资格
员。 的，及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
第一百四十八条 在公司控股股东单 的人员，不得担任公司的高级管理人
位担任除董事、监事以外其他行政职务 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
的人员，不得担任公司的高级管理人 不由控股股东代发薪水。公司应当和高
员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 级管理人员签订聘任合同，明确双方的
不由控股股东代发薪水。 权利义务关系，高级管理人员违反法律
法规和公司章程的责任，离职后的义务
及追责追偿等内容。
第一百六十四条 公司采取的利润分 第一百六十二条 公司采取的利润分
配政策如下： 配政策如下：
（一）公司的利润分配原则 （一）公司的利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配 公司实行积极、持续、稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对投资者的 政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，并 合理回报并兼顾公司的可持续发展，并
结合公司的盈利情况和未来业务发展 结合公司的盈利情况和未来业务发展
战略需要，建立对投资者连续、稳定的 战略需要，建立对投资者连续、稳定的
回报机制。 回报机制。
…… ……
（三）利润分配政策 （三）利润分配政策
…… ……
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章 排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，实行差异化的现金分红 程规定的程序，实行差异化的现金分红
政策： 政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无 （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%； 例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%； 例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 （3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。 例最低应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有 （4）公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前述第 重大资金支出安排的，可以按照前述第
（3）项规定处理。 （3）项规定处理。
公司具体属于哪一发展阶段，由公 公司具体属于哪一发展阶段，由公
司董事会根据公司实际发展情况及发 司董事会根据公司实际发展情况及发
展规划综合确定。 展规划综合确定。
…… 6. 当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见，或资产
负债率高于 70%，或经营性现金流为负，
或出现公司认为不适宜进行利润分配
的其他情形的，可以不进行利润分配。
……
本议案尚需提交公司股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权公司管理层
负责向公司登记机关办理章程备案等相关手续，相关备案最终以市场监督管理部门
核准登记的内容为准。
三、备查文件
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
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