股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-019
厦门钨业股份有限公司
关于收购九江大地矿业开发有限公司 69%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟出资 12,820.302 万元（人民币，下同）收购关联方江西巨通实业有限公司（以
下简称“江西巨通”）所持有的九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大
地”）30%股权，拟出资 16,666.3926 万元收购非关联方北京尚达信投资有限公司
（以下简称“尚达信”）所持有的九江大地 39%股权，合计拟出资 29,486.6946
万元收购九江大地 69%股权（简称“交易标的”）。
的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，
本次交易无需提交公司股东会审议。
净资产绝对值 5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见公告正文“十、
已发生各类关联交易情况”）；过去 12 个月，公司未发生与不同关联人之间相
同交易类别下标的相关的关联交易。
提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利
能力，符合公司的战略发展规划。九江大地目前暂未生产，短期内预计不会对公
司业绩产生重大影响。
一、 关联交易概述
（一） 本次交易基本情况
随着公司钨产业链尤其是硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工
及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加，目前公司拥有的三
家在产钨矿企业（即宁化行洛坑钨矿有限公司、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司
和洛阳豫鹭矿业有限责任公司）和一家在建矿企业（即博白县巨典矿业有限公司）
所产出的钨精矿仅能满足公司部分需求。为减少关联交易和提高原料保障能力，
公司拟现金出资12,820.302万元收购关联方江西巨通所持有的九江大地30%股权，
拟现金出资16,666.3926万元收购非关联方尚达信所持有的九江大地39%股权，合
计拟现金出资29,486.6946万元收购九江大地69%股权。九江大地持有江西省修水
县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证（证号：T3600002009033010026281），其
全资子企业修水县昆山钨矿有限责任公司（以下简称“昆山钨矿公司”）持有江
西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证（证号：C3600002009053120016582）。本次
交易完成后，公司将持有九江大地69%股权，成为九江大地控股股东，九江大地
将纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易已于2026年3月24日经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、
第十届董事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
过去12个月，公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“十、已发生各类
关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下
标的相关的关联交易。
二、 交易对方情况介绍
（一） 关联人江西巨通情况
本次交易对方之一江西巨通为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限
公司（以下简称“省工控集团”）下属企业，且公司董事、高管担任江西巨通董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，
关联董事应回避表决。
公司名称：江西巨通实业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
法定代表人：江源泉
注册资本：10,946.805万元
成立日期：2005年07月18日
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，
稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，
技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：厦门三虹钨钼股份有限公司持股39.77492%，福建省稀有稀土（集
团）有限公司持股32.36013%，福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）持
股13.03323%，九江利顺升置业有限公司持股6.74169%，李俊锋持股6.74169%，
江西卓新矿业有限公司持股1.34834%。
资信状况：不属于失信被执行人。
江西巨通近两年主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 77,700.05 71,429.43
负债总额 104,915.19 89,665.79
净资产 -27,215.14 -18,236.36
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 570.52 384.69
净利润 -8,978.77 -7,945.32
华兴会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
（二） 非关联人尚达信情况
公司名称：北京尚达信投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市密云区密顺路 19 号院 1 号楼 302 室
法定代表人：李俊锋
注册资本：3,000 万元
成立日期：2007 年 4 月 30 日
经营范围：投资管理；技术开发；技术转让；承办展览展示；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；销售文化用品、日用品、五金交电、化
工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备。（1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：李俊峰持股 80%，朱志荣持股 18%，金洁持股 2%
资信状况：不属于失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 13,582.00 14,914.38
负债总额 6,538.95 6,477.33
净资产 7,043.05 8,437.05
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度
营业收入 0 0
净利润 -1,321.96 -121.15
尚达信与公司及权属公司之间不存在任何关联关系，也不存在产权、业务、
资产、债权债务或人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，但存在股权质押情形，在依法评估
并履行相关批准程序后可以依法签订股权转让协议，交易标的不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（1）股权质押情况
本次交易标的尚达信持有的九江大地39%股权已分别质押给江西巨通、昆山
钨矿公司和公司，其中出质给江西巨通的股权数额为2400万元/万股（对应九江
大地20%股权），出质给昆山钨矿公司的股权数额为1320万元/万股（对应九江大
地11%股权），出质给公司的股权数额为960万元/万股（对应九江大地8%股权）。
该等股权出质事宜已经取得修水县行政审批局出具的《股权出质设立登记通知书》
（（九修）内股质登记设字[2025]第62542077号、
（九修）内股质登记设字[2026]
第69336601号、（九修）内股质登记设字[2026]第69336212号）。
（2）股权质押解除方案
根据九江大地现有各股东签署的《借款及担保合同补充协议二》，各方确认
并同意，若公司收购尚达信持有的九江大地股权，各方应立即配合办理解除尚达
信所持九江大地股权的质押登记，以确保该股权无任何权利负担并可依法变更登
记至公司名下。
公司名称：九江大地矿业开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：修水县义宁镇城南矿管局大楼
法定代表人：江源泉
注册资本：12,000 万元
成立日期：2005 年 8 月 5 日
经营范围：矿产开发及矿业技术的咨询服务；矿产品加工及销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信状况：不属于失信被执行人
股权结构：截至目前，九江大地股权结构如下：
股东名称 股比（%） 对应注册资本（万元）
厦门三虹钨钼股份有限公司 21.00 2,520
江西巨通实业有限公司 30.00 3,600
北京尚达信投资有限公司 39.00 4,680
江西鑫通旺投资有限公司 10.00 1,200
关联关系：标的公司九江大地系公司间接控股股东省工控集团合并财务报表
范围内的子企业，标的公司为公司关联方。
厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）、江西鑫通旺投资有
限公司（以下简称“鑫通旺”）已出具《放弃优先购买权确认函》确认放弃优先
购买权。
九江大地是以矿产开发采选为主营业务的企业，目前处于矿山前期勘探阶段，
无生产经营活动，无业务经营收入。九江大地目前拥有一家全资子公司即昆山钨
矿公司。
九江大地最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 26,081.86 17,358.55
负债总额 18,231.77 8,895.57
净资产 7,850.09 8,462.97
项目 2025 年 1-10 月 2024 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -612.89 -429.79
华兴会计师事务所 华兴会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
九江大地以上财务状况已由具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《九江大地矿业开发有限公
司审计报告》（华兴审字[2025]25014300016 号）。
江西巨通、厦门三虹分别向九江大地提供资金用于缴纳昆山钨矿采矿权出让
收益以及维持九江大地和昆山钨矿公司日常运作。截至 2026 年 2 月 28 日，江西
巨通和厦门三虹分别向九江大地提供借款余额为 15,944.67 万元、5,053.77 万
元。根据九江大地与现有股东江西巨通、厦门三虹、鑫通旺签订的《借款补充协
议》约定，“若厦钨成功收购尚达信及江西巨通持有的九江大地股权（简称“目
标股权”），则自目标股权变更至厦钨名下之日（分次办理的，以最早完成登记
的时间为准）起，至厦钨实际向九江大地提供借款之日止的期间内（最长不超过
借款，利率均按 1 年期贷款市场报价利率（LPR）即 3.0%（根据 2026 年 1 月
地已有的向厦门三虹及江西巨通的借款将被动形成上市公司的关联借款，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条规定本次收购完成后前述被动形
成的已存续的关联借款可免于按照关联交易的方式审议和披露。收购完成后，公
司若向九江大地提供借款，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相应决策程
序和信息披露义务。
四、交易标的涉及的矿业权信息
九江大地持有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证，其全资子企
业昆山钨矿公司持有江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证。
（一） 江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证基本情况
九江大地持有证号为“T3600002009033010026281”的探矿权证项下的江西
省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权，基本信息如下：
勘查项目名称 江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查
探矿权人 九江大地矿业开发有限公司
证号 T3600002009033010026281
探矿权人地址 修水县义林镇矿管局 6 楼
地理位置 江西省九江市修水县
图幅号 H5E019004
勘查面积 1.57 平方公里
有效期限 2022 年 3 月 29 日至 2027 年 3 月 28 日
发证机关 江西省自然资源厅
杨师殿铜钼多金属矿探矿权于 2005 年 3 月由探矿权人九江大地首次申请获
得，勘查区面积 9.21 平方千米。后经历多次延续、变更，具体情况详见下表：
表 2 杨师殿铜钼多金属矿探矿权延续、变更情况表
勘查区
面积
勘查许可证号 有效期限 变更、延续情况
（平方
千米）
T36120090302026281 2007 年 3 月-2009 年 3 月 9.21 证号变更
T36120090302026281 2009 年 3 月 17 日-2011 年 3 月 17 日 9.21 延续
T36120090302026281 2011 年 3 月 23 日-2013 年 3 月 23 日 9.21 延续
T36120090302026281 2013 年 4 月 25 日-2015 年 4 月 25 日 6.86 变更、面积缩减
T36120090302026281 2015 年 5 月 15 日-2017 年 5 月 15 日 4.53 变更、面积缩减
T36120090302026281 2018 年 3 月 28 日-2020 年 3 月 28 日 2.20 变更、面积缩减
T36120090302026281 2020 年 3 月 29 日-2022 年 3 月 28 日 2.13 变更、面积缩减
T3600002009033010026281 2022 年 3 月 29 日-2027 年 3 月 28 日 1.57 变更、面积缩减
杨师殿铜钼多金属矿探矿权属于申请在先取得，还未缴纳探矿权价款，未进
行过探矿权价款、出让收益评估。
根据《江西省修水县杨师殿矿区铜钼多金属矿详查地质工作总结报告》(江
西省地质局第二地质大队，2022 年 1 月)，勘查区地质工作主要通过地质测量、
探、坑探和钻探等手段，在石英脉带中初步圈定铜矿体 5 个。基本查明了勘查区
地质特征，大致控制了部分矿体特征，基本查明了部分矿石的物质组成、矿石质
量，大致了解了开采技术条件，为下一步工作指明了方向。预算了资源量，全区
共预算 Cu 金属量 10,766 吨。勘查区总体地质工作程度较低，对矿体的控制程度
及对成矿规律的认识有限，提交的《江西省修水县杨师殿矿区铜钼多金属矿详查
地质工作总结报告》(2022 年 1 月)仅是对阶段地质工作的一个阶段性总结。由于
勘查区山高路远，地势陡峻，交通条件差，气候恶劣，工程施工难度很大，给勘
查工作带来很大的困难，造成勘查工作进展缓慢。勘查区测量工作质量和进度尚
不能满足工程施工和地质工作的要求，严重影响了勘查工程和地质工作的质量和
进度。根据《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》(DZ/T0214-2020)，
江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查勘查区目前地质工作程度基本达到普查
工作程度，但找矿前景仍不明朗。
（二） 江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证基本情况
九江大地全资子公司昆山钨矿公司持有证号为“C3600002009053120016582”
的采矿权证项下的修水县昆山钨矿有限责任公司昆山钨钼矿采矿权，基本信息如
下：
矿山名称 修水县昆山钨矿有限责任公司昆山钨钼矿
采矿权人 修水县昆山钨矿有限责任公司
采矿许可证号 C3600002009053120016582
地址 修水县义宁镇城南矿管局大楼
开采矿种 钨矿、钼、铜
开采方式 地下开采
生产规模 66.00 万吨/年
矿区面积 2.1631 平方千米
有效期限
有效期限，采矿权人正在办理延续手续)
发证机关 江西省自然资源厅
根据《江西省修水县昆山钨钼矿（整合）资源储量核实报告》（江西省地质
矿产勘查开发局赣西北大队，2017 年 2 月）、江西省金林矿产资源储量评审有
限公司 赣金林储审字[2017]004 号“江西省修水县昆山钨钼矿（整合）资源储
量核实报告矿产资源储量评审意见书”（2017 年 3 月 20 日）及江西省国土资源
厅 赣国土资储备字[2017]9 号“江西省修水县昆山钨钼矿（整合）资源储量核
实报告矿产资源储量评审备案证明”（2017 年 5 月 2 日），昆山钨钼矿截至 2016
年 12 月底采矿权范围内保有资源储量为：
“保有(122b+332+333)钨矿石量 12396 千吨，三氧化钨量 37345 吨，平均品
位 0.301%；钼矿石量 44363 千吨，金属量 57017 吨，平均品位 0.129%；钨钼矿
石量 2187 千吨，三氧化钨量 4507 吨，平均品位 0.206%，钼金属量 2676 吨，平
均品位 0.122%；铜矿石量 1346 千吨，金属量 10766 吨，平均品位 0.80%。保有
低品位矿(322+333)矿石量 7166 千吨，三氧化钨量 5829 吨，平均品位 0.081%；
钼矿石量 28240 千吨，钼金属量 11222 吨，平均品位 0.040%；铜矿石量 3059 千
吨，铜金属量 7853 吨，平均品位 0.257%。保有伴生有用组分资源量铜矿石量 17734
千吨，铜金属量 22539 吨，银矿石量 48871 千吨，银金属量 78 吨，钼矿石量 9993
千吨，钼金属量 2107 吨，钨矿石量 2736 千吨，三氧化钨量 2229 吨，硫矿石量
由于昆山钨矿公司昆山钨钼矿采矿权自 2008 年 6 月以来停产至今，因此没
有资源储量消耗。故截至目前昆山钨矿公司昆山钨钼矿保有资源储量即为上述
原修水县昆山钨矿始建于 1969 年 5 月，当年试产。1989 年，为补办采矿申
请登记工作，修水县人民政府以修府字[1989]13 号文补批成立了修水县昆山钨
矿，同时又补发修府办发（1989）第 31 号文批准了昆山钨矿区范围。
名 称 为 修 水 县 昆 山 钨 矿 有 限 责 任 公 司 ， 采 矿 许 可 证 证 号
C3600002009053120016582，生产规模 1.00 万吨/年，矿区面积为 0.4416 平方千
米，开采深度+1260 米～850 米，有效期限自 2009 年 5 月 14 日至 2014 年 5 月
转换为 80 西安坐标，面积稍有变化），有效期限自 2014 年 5 月 10 日至 2016 年
月 10 日（其他证载信息无变化）。
月 10 日（其他证载信息无变化）。
年 12 月 14 日（其他证载信息无变化）。
年 12 月 31 日（其他证载信息无变化）。
整合后，于 2023 年 3 月 2 日办理了新采矿许可证，矿区面积为 2.1631 平方千米，
有效期限自 2022 年 12 月 31 日至 2025 年 2 月 28 日。
修水县昆山钨矿有限责任公司昆山钨钼矿采矿许可证有效期限已于 2025 年
钨矿采矿权进行了采矿权价款评估。2009 年 2 月 26 日提交了《江西省修水县昆
山钨矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2009]021 号）。评估基准日为 2009
年 1 月 31 日，评估方法为折现现金流量法，评估值为 100.52 万元。2009 年 3 月
结果备案书”予以备案。2009 年 4 月 23 日，昆山钨矿公司缴纳了全部价款 100.52
万元。
中心）委托四川中天晟源房地产土地资产评估有限公司对昆山钨矿公司昆山钨矿
（整合）采矿权出让收益进行评估。2022 年 6 月 8 日提交了《江西省修水县昆
山钨矿有限责任公司昆山钨矿（整合）采矿权出让收益评估报告》（中天晟源矿
评报字[2022]第 0503 号）。评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，评估方法为折现
现金流量法，评估值为 15,585.95 万元。2022 年 8 月 23 日，江西省自然资源厅
对该评估报告公示无异议后予以公开。2023 年 1 月 17 日，昆山钨矿公司与江西
省自然资源厅签订“采矿权出让收益缴纳协议”（赣采收﹝2023﹞32 号），约
定分五期缴纳昆山钨矿（整合）采矿权出让收益。截至目前，昆山钨矿公司已完
成前四期采矿权出让收益缴纳。
（三） 拟受让的矿业权权属转移需履行的审批及登记手续情况
本次交易系由厦门钨业直接受让江西巨通和尚达信所持有的九江大地 69%股
权，九江大地名下的探矿权和昆山钨矿公司名下的采矿权并不发生变更或调整，
不涉及矿业权权属转移。根据中国矿业权管理的相关法律法规之规定，本次交易
无须取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门
的批准。
（四） 权利限制情况
截至目前，九江大地名下的探矿权和昆山钨矿公司名下的采矿权不存在抵押、
冻结等权利限制。九江大地现有股东尚达信及鑫通旺所持有的九江大地股权存在
股权质押情况，尚达信持有的九江大地 39%股权已分别质押给江西巨通、昆山钨
矿公司和公司（其中，出质给江西巨通对应九江大地 20%股权，出质给昆山钨矿
公司对应九江大地 11%股权，出质给公司对应九江大地 8%股权），鑫通旺所持有
的九江大地 10%股权已质押给厦门三虹。
五、交易标的的评估、定价情况
（一） 交易标的资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报
告》，资产评估情况和评估结果如下：
兴评估公司”）
业开发有限公司申报的于 2025 年 10 月 31 日的资产和负债。
务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为 7,850.09 万
元，经采用资产基础法评估后，评估值为 42,734.34 万元，增值 34,884.25 万元，
增值率 444.38%。资产评估汇总表如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
本次评估增值主要是长期股权投资评估增值 45,970.38 万元，增值原因系昆
山钨矿公司所申报的净资产的评估增值，主要是九江大地全资子公司昆山钨矿公
司所持有的采矿权评估增值。
国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）7 号）。
（二） 采矿权评估情况
昆山钨钼矿采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司依据《中国矿业权
评估准则》，以 2025 年 10 月 31 日为基准日采用折现现金流量法进行评估。根
据北京经纬资产评估有限责任公司出具的《修水县昆山钨矿有限责任公司昆山钨
钼矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 069 号），昆山钨钼矿采矿权的
评估价值为 63,754.22 万元。
主要评估参数：评估依据的矿产资源储量以《江西省修水县昆山钨钼矿（整
合）资源储量核实报告》（2017 年 2 月）估算提交的并经江西省金林矿产资源
储量评审有限公司以赣金林储审字[2017]004 号“江西省修水县昆山钨钼矿（整合）
资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书”（2017 年 3 月 20 日）评审通过的
资源储量为基础。其他技术经济参数根据《修水县昆山钨矿有限责任公司修水县
昆山钨矿采选技改工程预可行性研究报告》（福建省冶金工业设计院有限公司、
估参数确定指导意见》的有关规定确定。评估采用 2022 年 1 月-2025 年 10 月黑
白钨精矿（WO3≥65%）、钼精矿（Mo：45%、47%、50%）、铜精矿（Cu≥16%）、
白银（3 号国标）市场价格的平均值作为评估基础依据，并结合精矿产品品位等
因素进行计价换算确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。
评估结论：经评估机构尽职调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和
程序，选取适当的评估方法和评估参数，得出“修水县昆山钨矿有限责任公司昆
山钨钼矿采矿权”评估价值为 63,754.22 万元。
特别事项说明：①由于钨矿属于保护性开采特定矿种，国家对钨矿开采有总
量控制指标。本项目评估根据采矿许可证及《修水县昆山钨矿有限责任公司修水
县昆山钨矿采选技改工程预可行性研究报告》（2025 年 10 月）确定的钨矿开采
规模，该预可行性研究报告仅为本项目评估服务，并不能保证矿山未来能取得相
应的开采指标。②昆山钨矿公司昆山钨钼矿采矿许可证有效期限已于 2025 年 2
月 28 日到期，目前采矿权人正在办理延续手续。③铜矿中的伴生硫因选矿回收
会影响主产铜的回收，经济上暂不可行。《修水县昆山钨矿有限责任公司修水县
昆山钨矿采选技改工程预可行性研究报告》（2025 年 10 月）未予设计利用，本
次评估伴生硫也没有参与评估。
评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有
资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案。
（三） 探矿权评估情况
江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权价值由北京经纬资产评估有
限责任公司依据《中国矿业权评估准则》，以 2025 年 10 月 31 日为基准日采用
勘查成本效用法进行评估。根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的《江西省
修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 070
号），江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权的评估价值为 287.88 万元。
主要评估参数：评估利用实物工作量：钻探 1290.78 米，1:2000 地质测量 1.57
平方千米。重置直接成本 192.56 万元，间接费用 57.77 万元。加权平均质量系数
（f 2）为 1.15，工程布置合理性系数为 1.00。效用系数为 1.15。
评估结论：经评估人员尽职调查和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和
程序，选取适当的评估方法和评估参数，得出“江西省修水县杨师殿铜钼多金属
矿详查探矿权”评估价值为 287.88 万元。
评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有
资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案。
六、关联交易定价情况
根据中兴评估公司出具的并经福建省国资委备案确认的《资产评估报告》，
九江大地评估基准日全部净资产评估价值为 42,734.34 万元，九江大地 69%股权
对应的评估值即交易价格为 29,486.6946 万元。其中，收购关联方江西巨通持有
的九江大地 30%股权交易价格为 12,820.302 万元，收购非关联方尚达信持有的九
江大地 39%股权交易价格为 16,666.3926 万元。本次关联交易价格以经有权国有
资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
七、拟签订协议主要内容和履约安排
（一） 江西巨通与厦门钨业拟签订的《股权转让协议》主要内容
转让方：江西巨通实业有限公司
受让方：厦门钨业股份有限公司
目标公司：九江大地矿业开发有限公司
本次协议项下股权转让的标的为江西巨通所持有的九江大地 30%股权。
目标股权转让价款金额为 12,820.302 万元（含税）。转让价款金额是在参照
福建省国资委评审备案的《资产评估报告》的基础上，经各方充分协商确定。
目标股权转让价款，由厦门钨业按以下规定的时限和方式以人民币分期支付
给转让方：
（1）转让方按照协议约定将其持有的目标股权变更登记至厦门钨业名下之
日起 10 个工作日内，厦门钨业应支付第一期股权转让价款，即协议约定转让价
款总额的 50%；
（2）协议约定过渡期审计工作完成，各方对审计结果予以书面确认，过渡
期审计报告出具之日起 10 个工作日内，厦门钨业支付剩余股权转让价款。
转让方按照协议约定将目标股权变更登记至厦门钨业名下（具体以市场监督
管理部门核准登记时间为准）视为目标股权转让的成交日。
转让方承诺及保证，在目标股权国有资产产权变动登记手续完成之日起 30
个工作日内，配合九江大地向公司登记机关提交目标股权转让、新任管理团队（含
董事，下同）、章程（或章程修正案）的登记和备案申请并附上所需的登记备案
文件，完成协议项下目标股权转让相关的股东、新任管理团队（含董事）和章程
的变更登记手续，将目标股权权属登记至厦门钨业名下。
自评估基准日起至成交日期间为目标股权转让的过渡期。
除转让方在协议另有明确披露的情况外，转让方确认并保证九江大地在过渡
期满后的资产负债情况与基准日相比，没有直接或间接不利于厦门钨业的任何变
动（但因日常生产经营或经厦门钨业书面同意导致变动的情况除外）。否则，因
变动导致九江大地在过渡期满后的资产负债状况劣于基准日的，转让方应注入相
应的货币资金以改善九江大地的资产负债状况，直至恢复至基准日的状态。除非
协议另有规定，在过渡期间，各方不得要求九江大地进行利润分配或分红（如有）。
过渡期审计：厦门钨业聘请审计机构，以成交日上个月最后一日为过渡期审
计基准日，对目标公司进行过渡期审计，并出具过渡期审计报告。各方同意，过
渡期损益以该过渡期审计报告为准。过渡期审计基准日次日之后目标公司的损益
由本次交易后的股东按持股比例享有或承担。
目标公司在过渡期间产生的盈利或亏损，由转让方按照本次交易前持有的目
标公司股权比例享有或承担，厦门钨业在支付最后一期股权转让价款时与转让方
一并结算。
协议一经各方签订即生效。
任何一方违约，他方可以要求或采取协议和法律所允许的补救措施，包括但
不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益
损失）和承担违约责任。
如转让方未能按协议规定签署文件、完成交易前置事项、办理股权变更或移
交手续，每逾期一日，应按其应收取目标股权转让价款的万分之五向厦门钨业支
付违约金，并赔偿厦门钨业和九江大地所遭受的一切损失。逾期超过 30 日，视
为根本违约，违约方应向厦门钨业支付转让价款总额 20%的违约金，厦门钨业除
有权要求继续履行协议，亦有权终止或解除协议。
如厦门钨业未按约定支付目标股权转让价款，每逾期一日，应按逾期付款金
额的万分之五向转让方支付违约金。
（二） 尚达信与厦门钨业拟签订的《股权转让协议》主要内容
转让方：北京尚达信投资有限公司
受让方：厦门钨业股份有限公司
目标公司：九江大地矿业开发有限公司
本次协议项下股权转让的标的为尚达信所持有的九江大地 39%股权。
目标股权转让价款金额为 16,666.3926 万元（含税）。转让价款金额是在参
照福建省国资委评审备案的《资产评估报告》的基础上，经各方充分协商确定。
目标股权转让价款，由厦门钨业按以下规定的时限和方式以人民币分期支付
给转让方：
（1）第一期股权转让价款：协议生效后，厦门钨业依据《股权转让意向协
议》已向转让方支付的 2,800 万元意向金自动等额转为厦门钨业应支付的第一期
股权转让价款；
（2）第二期股权转让价款：协议生效后 15 个工作日内，厦门钨业应支付第
二期股权转让价款 2,500 万元；
（3）第三期股权转让价款：转让方按照协议约定将其持有的目标股权变更
登记至厦门钨业名下（以市场监督管理部门核准登记时间为准）之日起 10 个工
作日内，厦门钨业应支付第三期股权转让价款，使得累计已支付的股权转让价款
达到股权转让价款总额的 50%；
（4）第四期股权转让价款：协议约定过渡期审计工作完成，各方对审计结
果予以书面确认，过渡期审计报告出具之日起 10 个工作日内，厦门钨业支付剩
余股权转让价款。
转让方确认尚欠昆山钨矿公司逾期缴纳昆山钨矿采矿权出让收益第二期及
第三期价款所产生的赔偿金（含滞纳金）及违约金。若厦门钨业支付第二期股权
转让价款时，转让方仍未向昆山钨矿公司足额支付前述款项，转让方不可撤销地
同意并授权厦门钨业从第二期股权转让价款中等额代扣并代为支付给昆山钨矿
公司。厦门钨业完成前述代扣及代付后，即视为已向转让方履行相应金额的股权
转让价款支付义务。
转让方按照协议约定将目标股权变更登记至厦门钨业名下（具体以市场监督
管理部门核准登记时间为准）视为目标股权转让的成交日。
转让方承诺及保证，在目标股权国有资产产权变动登记手续完成之日起 30
个工作日内，配合九江大地向公司登记机关提交目标股权解除质押及转让、新任
管理团队（含董事，下同）、章程（或章程修正案）的登记和备案申请并附上所
需的登记备案文件，完成协议项下目标股权解除质押及转让相关的股东、新任管
理团队（含董事）和章程的变更登记手续，将目标股权权属登记至厦门钨业名下。
自评估基准日起至成交日期间为目标股权转让的过渡期。
除转让方在协议另有明确披露的情况外，转让方确认并保证九江大地在过渡
期满后的资产负债情况与基准日相比，没有直接或间接不利于厦门钨业的任何变
动（但因日常生产经营或经厦门钨业书面同意导致变动的情况除外）。否则，因
变动导致九江大地在过渡期满后的资产负债状况劣于基准日的，转让方应注入相
应的货币资金以改善九江大地的资产负债状况，直至恢复至基准日的状态。除非
协议另有规定，在过渡期间，各方不得要求九江大地进行利润分配或分红（如有）。
过渡期审计：厦门钨业聘请审计机构，以成交日上个月最后一日为过渡期审
计基准日，对目标公司进行过渡期审计，并出具过渡期审计报告。各方同意，过
渡期间盈利或亏损（合称“期间损益”）以该过渡期审计报告为准。过渡期审计
基准日次日之后目标公司的损益由本次交易后的股东按持股比例享有或承担。
目标公司在过渡期间产生的盈利或亏损，由转让方按照本次交易前持有的目
标公司股权比例享有或承担，厦门钨业在支付最后一期股权转让价款时与转让方
一并结算。
协议一经各方签订即生效。
任何一方违约，他方可以要求或采取协议和法律所允许的补救措施，包括但
不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益
损失）和承担违约责任。
如转让方未能按协议规定签署文件、完成交易前置事项、办理股权变更或移
交手续，每逾期一日，应按其应收取目标股权转让价款的万分之五向厦门钨业支
付违约金，并赔偿厦门钨业和九江大地所遭受的一切损失。逾期超过 30 日，视
为根本违约，违约方应向厦门钨业支付转让价款总额 20%的违约金，厦门钨业除
有权要求继续履行协议，亦有权终止或解除协议。
如厦门钨业未按约定支付目标股权转让价款，每逾期一日，应按逾期付款金
额的万分之五向转让方支付违约金。
八、交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购标的公司九江大地目前采矿权范围内保有资源储量 WO3 金属量约
自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，减少关联交易，有利于
公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。
收购完成后，九江大地将成为公司的控股子公司，将被纳入公司合并报表范
围，从而导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，九江大地不存在对外担保、
委托理财等情况。九江大地目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大
影响。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 24 日召开的第十届董事会第二十五次会议在关联董事黄
长庚先生、王玉珍女士、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况
下，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于收购九江大
地矿业开发有限公司 69%股权暨关联交易的议案》。
（二） 独立董事专门会议意见
公司第十届董事会独立董事专门会议第十四次会议以 3 票同意，0 票反对，
联交易的议案》。独立董事专门会议认为，本次收购有利于公司提高资源储备，
提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定；同时，本次交
易完成后，九江大地将纳入公司合并财务报表范围，有利于减少关联交易。本次
交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体战略发展规划。会
议同意将该议案提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。
（三） 审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会第十九次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃
权的表决结果通过了《关于收购九江大地矿业开发有限公司 69%股权暨关联交易
的议案》。审计委员会发表如下意见：本次收购有利于公司提高资源储备，提高
原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定；本次交易聘请的审
计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、
独立、公正、科学；本次交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公
平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第
二十五次会议审议。
十、已发生各类关联交易情况
过去 12 个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生
的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（本次
关联交易未包含在内）。主要如下：
（一）日常关联交易：2025 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日，公司及下属
公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计
劳务合计 2,722.13 万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产
合计 198.60 万元。（未经审计）
（二）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）
于 2023 年 6 月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公
司（包含公司下属子公司）提供总额不超过 50,000 万元的借款，借款方式通过
银行委托贷款或直接借款，期限三年，从 2023 年 5 月至 2026 年 5 月。目前该协
议处于正常履约中，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称
“福建稀土集团”）向公司提供资金期末余额 0 万元。
（三）公司与福建稀土集团于 2024 年 5 月签订了《股权托管协议》，由公
司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司 49%股权，福建稀土集团根据协议约
定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再
持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前公司受托经营
取得托管费收入 161.84 万元。
（四）2025 年 4 月，公司董事会审议通过《关于对参股公司厦门势拓智动
科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司依据持股比例向关联方厦门势拓智
动科技有限公司增资 2,450 万元。2025 年 5 月该笔增资已实缴完成。
（五）2025 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提
供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下
简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公
司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份
比例为厦钨电机提供最高额度 7,246.61 万元的反担保，同时势拓御能为该担保事
项向公司提供反担保。截至 2025 年 11 月，公司已通过非同比例增资将厦钨电机
纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。
（六）2025 年 11 月，公司以现金出资 25,120.41 万元向厦钨电机非同比例
增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基
金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有厦钨电机
股权从 40%增至 51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从 60%稀释
至 49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。
（七）2026 年 2 月，公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（新三
板挂牌公司）完成对现有股东定向发行 2,668.00 万股的普通股股票，关联方冶控
基金参与认购 220.11 万元。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相
同标的相关的关联交易。
十一、专项法律意见
公司聘请福建联合信实律师事务所就本次交易涉及矿业权暨关联交易事项
出具了“（2026）闽信实律书字第 0040 号”《法律意见书》。《法律意见书》
结论性意见如下：
（一）本次交易的转让方北京尚达信、江西巨通和受让方厦门钨业均具备本
次交易的主体资格。
（二）截至调查基准日，交易标的权属清晰，但存在股权质押的情形，在依
法评估并履行相关批准程序后可以依法签订股权转让协议，在股权转让协议中应
约定解除股权质押登记的具体安排，并在解除股权质押后办理股权变更登记手续。
（三）本次交易价款的确定应符合《国有资产评估管理办法施行细则》《企
业国有资产评估管理暂行办法》的规定。
（四）就本次交易，厦门钨业应当委托具有相应资质的会计师事务所对九江
大地进行审计，并出具《审计报告》。
（五）就本次交易，厦门钨业应当委托具有相应资质的评估机构对九江大地
的股东全部权益进行评估，并出具《评估报告》。并且，在前述评估工作完成后，
厦门钨业还应依法及时向福建省国资委提交办理本次交易所涉资产评估项目备
案的资料。
（六）经信实核查，北京尚达信和江西巨通（本次交易转让方）章程中不存
在对本次交易的限制性条款。
根据九江大地（交易标的对应公司）章程规定，就北京尚达信和江西巨通向
厦门钨业转让九江大地股权事宜，北京尚达信和江西巨通应根据九江大地公司章
程第三十六、第四十三条之规定征得九江大地其他股东过半数的同意。
（七）本次交易不涉及九江大地债权债务的处置。但关于北京尚达信所负借
款义务，建议厦门钨业结合本次交易的安排和进程一并处理。
（八）本次交易不涉及员工安置问题。
（九）本次交易还须履行相关法律法规和交易批准程序。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
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