上海市通力律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
调整回购价格的法律意见书
致: 海南矿业股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受海南矿业股份有限公司(以下简称“海南矿
业”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专
项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》
”)、
《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行
政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及公司为
《激励计划》”), 就海南矿业本次激励计划回购注
销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)及调整回购价格(以下简称“本次调整”)及
出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的法
律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及
有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等
内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供海南矿业为本次授予之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予申报材料的组成部分或公开披露, 并
对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次回购注销及本次调整的批准与授权
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 海南矿业已就本次回购注销及本次
调整履行下列主要程序:
(一) 海南矿业董事会薪酬与考核委员会拟订了《海南矿业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”), 并将该草案提
交第五届董事会第二十五次会议审议。
(二) 海南矿业于 2024 年 12 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议, 审议通
过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中关联董事刘明东
先生、滕磊先生、郭风芳先生回避表决。
(三) 海南矿业于 2024 年 12 月 15 日召开第五届监事会第十六次会议, 审议通过
了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
考核管理办法>的议案》
予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为《激励计
划(草案)》及其摘要的内容、《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 有利于公司的持续发展, 不存在
损害公司及全体股东利益的情形; 列入本次激励计划首次授予激励对象名单
的人员具备《公司法》
《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任
职资格, 符合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合《激励计划(草案)》及
其摘要规定的激励对象范围, 作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
(四) 海南矿业已通过公司内部网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示
期为 2024 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 25 日, 公示期不少于 10 天, 并于
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(五) 海南矿业于 2025 年 1 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 并授权公司董事会办
理本次激励计划相关事宜。海南矿业独立董事已就本次激励计划相关议案向
公司全体股东公开征集委托投票权。
(六) 根据海南矿业 2025 年第一次临时股东大会的授权, 海南矿业于 2025 年 1 月
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》, 其中关联董事刘明东先生、滕磊先生、
郭风芳先生回避表决。
(七) 海南矿业于 2025 年 1 月 23 日召开第五届监事会第十七次会议, 审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 并发表了核查
意见。
(八) 根据海南矿业于 2025 年 3 月 31 日公告的《海南矿业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》, 海南矿业已于 2025 年 3 月
制性股票激励计划的首次授予登记工作。
(九) 海南矿业第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议于 2025 年 11 月 7 日审
议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标
并修订相关文件的议案》, 并发表了核查意见。
(十) 海南矿业于 2025 年 11 月 12 日召开第五届董事会第三十八次会议, 审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修
订相关文件的议案》,其中关联董事刘明东先生、滕磊先生回避表决。
(十一) 海南矿业于 2025 年 11 月 28 日召开 2025 年第五次临时股东会, 审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相
关文件的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(十二) 海南矿业第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于 2025 年 12 月 24 日
审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》
。
(十三) 根据海南矿业 2025 年第一次临时股东大会的授权, 海南矿业于 2025 年 12
月 29 日召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》, 其中关联董事刘
明东先生、滕磊先生回避表决。
(十四) 根据海南矿业于 2026 年 2 月 13 日公告的《海南矿业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》, 海南矿业已于 2026 年 2 月
制性股票激励计划的预留授予登记工作。
(十五) 海南矿业第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于 2026 年 3 月 13 日审
议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的议案》
。
(十六) 海南矿业于 2026 年 3 月 23 日召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》, 其中关联董事刘明东先生、滕磊先生回避表决。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次回购注销及本次调
整已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销及本次调整尚需经股
东会审议批准, 本次回购注销将导致公司注册资本减少, 公司尚需根据法律法规的
规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登
记等手续。
二. 本次回购注销及本次调整的具体内容
(一) 关于本次回购注销的原因及数量
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 解除限售期内, 公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内, 公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的, 所有激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售, 由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 本次激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核目标为:
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一:
油气业务权益产量增长率不低于 8%, 且 2025 年氢
第一个解除限售期
氧化锂产量不低于 1 万吨;
率不低于 8%。
注: “油气业务权益产量”、
“氢氧化锂产量”以公司年度报告中的油气业
务权益产量、氢氧化锂产量为准; “净利润”指经审计的净利润, 但剔除
本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经本所律师核查, 根据公司《2025 年年度报告》及公司的说明, 公司本次
激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未
达标。公司将对除涉及个人层面异动情形之外的其他首次授予的 120 名
激励对象已获授但不符合解除限售条件的 5,646,400 股限制性股票进行
回购注销。
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 激励对象因辞职、公司
裁员而离职、合同到期不再续约, 自情况发生之日, 激励对象当年度已获
准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权利, 其余已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销; 激励
对象因退休、退居二线等原因离岗的, 已解除限售的股票归员工所有; 当
批次未解除限售的股票, 按当批次在岗季度除限售, 当批次在岗月份不
满一个季度的, 按一个季度执行, 未解除限售部分由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销。
经本所律师核查, 根据公司提供的文件资料及其说明, 2024 年限制性股
票激励计划的 9 名激励对象因辞职、合同到期不再续约、离岗待退、退休
等情形不符合激励对象条件, 公司拟对上述 9 人已获授但尚未解除限售
的 1,776,000 股限制性股票进行回购注销。
基于上述核查, 公司本次回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 7,422,400 股, 涉及 129 名激励对象。
(二) 关于本次回购注销的回购价格及本次调整
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 激励对象获授的限制性
股票完成授予登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或派息等影响事项, 公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
经本所律师核查, 根据公司披露的公开信息及其确认, 公司于 2025 年 5
月 20 日实施向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税)的 2024 年
年度利润分配方案; 于 2025 年 9 月 24 日实施向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.30 元(含税)的 2025 年半年度利润分配方案; 于 2026 年 3 月
案》, 拟向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金(含税)。
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 派息的调整方法为: P＝
P0-V
其中: P0 为调整前的授予价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的回购价
格。
经本所律师核查, 根据上述调整方法, 调整后的首次授予部分限制性股
票的回购价格=3.81-0.08-0.03-0.08 元/股=3.62 元/股; 调整后的预留授
予部分限制性股票的回购价格=6.39-0.08 元/股=6.31 元/股。
(三) 关于本次回购注销的资金来源
经本所律师核查并根据公司的确认, 公司本次回购注销用于回购限制性股票
的资金为公司自有资金。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及本次调
整、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次回购注销及本次调整已
履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本次回购注销及本次调整尚需经股东会
审议批准, 本次回购注销将导致公司注册资本减少, 公司尚需根据法律法规的规定
办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等
手续; 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及本次调整、资金来源符合《管理
办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 海南
矿业尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次回购注销及本次调整履行
相应的信息披露义务。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
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