国泰海通证券股份有限公司
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏州汇川联合动力系
统股份有限公司（以下简称“联合动力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 年修正）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对联合动力首次公开发行网下配售限售股份上
市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州汇川联合动力系统股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1450 号），公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 288,574,910 股，并于 2025 年 9 月 25 日在深
圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为
行后总股本的比例为 93.06%；无限售条件流通股数量为 166,871,690 股，占发行
后总股本的比例为 6.94%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
上市之日起 6 个月，该部分限售股将于 2026 年 3 月 27 日（星期五）解除限售并
上市流通。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公
积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部
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分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的 30%（向上取整计算）
限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的
股票中，70%的股份无限售期，自首次发行股票在深交所上市交易之日起即可流
通；30%的股份限售期为 6 个月，限售期自首次发行股票在深交所上市交易之日
起开始计算。
本次网下发行共有 36,757,327 股的限售期为 6 个月，占网下发行总量的
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至
本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述
股东亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
限售股份数量 占总股本比例 本次解除限售数量 剩余限售股数量
限售股类型
（股） （%） （股） （股）
首次公开发行网
下配售限售股
注：因存在一名股东持有多个账户的情形，户数不代表股东数量。本次解除限售股份不存在
被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事或高级管
理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例（ 数量（+,-） 比例
数量（股） （股） 数量（股）
%） （%）
一、限售条件流通股/
非流通股
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高管锁定股 10,000 0 0 10,000 0
首发后限售股 121,693,220 5.06 -36,757,327 84,935,893 3.53
首发前限售股 2,116,216,000 88.00 0 2,116,216,000 88.00
二、无限售条件流通股 166,871,690 6.94 +36,757,327 203,629,017 8.47
总股本 2,404,790,910 100 0 2,404,790,910 100
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请上市流通的网下配售股股东均已严格履行
了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 年修正）》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定；
公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州汇川联合动力系统股份
有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _______________
忻健伟 朱哲磊
国泰海通证券股份有限公司
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