江苏天哲律师事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
法律意见书
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地址 :江 苏省南京 68号 5A栋 日0楼
电话 : 025-83716688 传真 : 025-83719988
二 O二 六年 三 月
江 苏 天哲 律 师 事 务所
Q PLUS LAw FIRM
中国 ?南京 ?奥体 大街 68号 国际研发总部 园 5A栋 10楼 古阝编 :210019
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电话:+8625837】 6688 传真 :+862583719988 I? el:△ 86 25 8371 6688 Fax:△ 86258371 9988
电邮 :tianzheqoushw@163.coin 网址 :wlv.qpltlslaw.∞ m E-mail:tianzhcq.pltlslaW@163.mn `Vcb sltc:环灬叩.叩 luslaw,com
江苏天 哲律师事务所
关于 江 苏省新能源开发股份有 限公司
法律意见书
天哲律法意字 (2026〕 010号
致:江 苏省新能源开发股份有限公司
“ ”
江 苏 天哲 律 师事务 所 (以 下简称 本 所 )接 受江 苏 省新 能源 开 发股份 有
“ ”
限公 司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,指 派律 师 出席 公 司 2026年 第 一 次 临时股
“ ”
东会 (以 下简称 本 次股 东会 )。 现 根据 《中华 人 民共 和 国公 司法 》 (以 下
“ ” “
简称 《公 司 法 》 )、 《中 华 人 民共 和 国 证 券 法 》 (以 下 简 称 《证 券
” “ ”
法》 )、 中 国证券 监督 管 理 委 员会 (以 下简称 中 国证 监会 )发 布 的 《上
“ ”
市 公 司股 东 会 规 则 》 (以 下 简 称 《股 东会 规 则 》 )、 《上 市 公 司治 理 准
则 》 等法 律 、 行政法 规 、 规 范性 文件 以及 《江 苏 省新 能源 开 发股份 有 限公 司 章
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“ ”
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程 》 (以 下简称 《公司章程 》 )的 规 定 ,对 本次股 东会 的召集和 召开程序 、
出席 会 议 人 员 资格 、 召集 人 资格 、 审议议案 、 表 决程序 以及 表 决结 果等 事 宜 出
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●
具本法律 意见 书 。
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第一 部分 引言
为 出具本 法律 意见 书 ,本 所 律 师 出席 了公 司本 次股 东会 ,对 本 次股 东会所
涉及 的相 关事 项进 行 了审查 ,对 与 本 次股 东会 有 关 的文 件 和事 实进 行 了 必要 的
查验 。
公 司 己 向本 所 承 诺 ,公 司所 提 供 的文 件 和 所作 陈述及 说 明是 完 整 、 真 实和
有 效 的 ,有 关 原件及 其 上 面 的签 字和 印章是 真 实 的 ,且 一 切 足 以影 响本 法律 意
见书 的事 实和 文件均 已 向本所披 露 ,无 任何 隐瞒 、疏漏之 处 。
本所律师仅根据本法律意见书 出具 日之前存在 的事实及有关法律 、行政法
规 、规范性文件及 《公司章程 》 的规定发表法律意见 。本法律 意见书律师仅对
本次股 东会 的召集 、召开程序 、 出席人员资格 、召集人资格 、会议 的表决程序
及表决结果的合法性 、有效性发表 意见 ,不 对会议所审议 的议案 内容和该等议
案中所表述 的事实或数据 的真实性和准确性发表意见 。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见 证之 目的 ,不 得用于其他任何 目
的或用途 。本所 同意 ,公 司将本法律意见书作为公司本次股东会 的公告材料 ,
随其他 需公告的信 息 一 起 向公众披露 ,并 依法对本所在其 中发表 的法律意见承
担法律责任 。
本所律师根据现行有效 的中国法律 、行政法规及 中国证监 会相关规章 、规
范性文件要求 ,按 照律师行业公认 的业务标准 、道德规范和勤勉尽 责精神 ,出
具本法律意见书 。
第 二 部分 正文
一 、本次股东会 的召集 、召开程序
(一 )公 司于 2026年 2月 10日 召开 了第 四届董事会第十 七 次会议 ,会 议
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审议通过 《关于 召开公 司 2026年 第 一 次临时股 东会 的议案 》 。 公 司董事会 于
一
)勿
网站上披露 了 《江苏省新能源开发股份有限公司关于召开 2026年 第 一次临时股
`
“ ”
东会 的通 知 》 (公 告编 号 :2026-010) (以 下简称 会 议通 知 ),决 定 于
召开时间 、地 点 、会议登 记方法 、会议召集人 、会议审议事项 、投票方式 、会
议 出席对象 以及 网络投票系统 、起 止 日期和投票时间等其他注 意事项 。经 核验 ,
会议通知的公告时间和公告 内容等相关事项符 合 《股东会规则 》的相关规定 。
(二 )本 次股东会采取现场投票和 网络投票相结合 的投票表 决方式 。网络
投票系统是 上海证券交 易所股东会 网络投票系统 ,网 络投票起 止 时间为 2026年
东会召开 当 日的交易时间段 ,即 9∶ 15-9∶ 25,9∶ 30-11∶ 30,13∶ 00-15∶ 00;通 过互联
网投票平 台的投票时 间为本次股 东会 召开 当 日的 9∶ 15-15∶ 00。 经 核验 ,本 次股
东会 已经 按照会议通知通过网络投票系统进行 了网络投票安排 。
(三 )经 本所律 师见证 ,本 次股 东会 现场 会 议 已经 于 2026年 3月 24日
华主持 。会议 的召开时间、召开地点等相关事项符合本次股东会 的公告 内容 。
鉴于此 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东会 的召集 、召开程序符合 《公司法 》
《股东会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件 以及 《公司章程 》的规定 。
二 、召集人资格和 出席会议人员资格
(一 )召 集人资格
本次股东会 由公司董事会召集 ,召 集人资格符合 《公司章程 》的规 定 。
(二 )出 席会议人员资格
出席本 次股 东会 现场 会 议 的股 东 、股 东代 理人和 参加 网络 投 票 的股 东共
数的 82.0012%。 其 中 ,出 席现场会议 的股东或股东代理人共计 5名 ,所 持股份
数共计 697,633,080股 ,占 公司股份总数 的 7⒏ 2560%;通 过 网络投票 的股 东 ,
按照 上海证 券交 易所有关规定进行 了身份认 证 ,根 据 上证 所信 息网络有限公司
提供 的表决结果 ,参 加本次股 东会网络投票 的股 东共计 213名 ,所 持有表决权
股份共计 33,387,875股 ,占 公司有表决权股份 总数的 3.7452%。
除 上述 股东及股东代 理人外 ,公 司部分董事 、董事会秘书及其他高级管 理
人员 、本所律师 出席/列 席 了本次股东会 。
经核验 出席本次股东会现场会议参会 人员的参会 资格和召集人资格 ,本 所
律师认为 ,召 集人资格合法有效 ;出 席本次股 东会现场会议的股 东及股 东代 理
人资格符合 《公 司法 》等相关法律 、行政法规和 《公司章程 》的规定 ,合 法有
效 ,除 回避表决的股 东外 ,均 有权对本次股 东会 的审议事项进行 审议并表 决 ;
除股东及股东代 理人外 ,出 席或列席本次股东会 的其他人员均具备合 法资格 。
三、本次股东会审议的议案
本次股东会审议的议案共 10项 ,具 体如下 :
序号 议案名称
非累积投票议案
l 《关于 公 司符合 向不特 定对 象发行可转换 公 司债券 条件 的议 案 》
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,
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‘ 丶
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告
的议案》
《关 于公 司 向不特 定对 象 发行可转换 公 司债券摊 薄 即期 回报 、填补 回报措 施及
相关主体承诺 的议案 》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次 向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》
关于江 苏省 国信 集 团有 限公 司拟 出具关 于射 阳北 区 H1#海 上风 电项 目避 免 同业
竞 争 的承 诺 函事项
关于 公 司拟 与江 苏省 国信 集 团有 限公 司签 署 《股权委托 管理协 议》暨关联 交 易
事项
本所律师认为 ,公 司本 次股东会审议 的议案属于公司股 东会职权范 围 ,且
与会议通知 中的议案相 一致 ;本 次股 东会 未对会议通知 中的议案进行修 改 。 因
此提请本次股东会审议的议案合法合规 。
四、本次股东会 的表决程序和表决结果
(一 )表 决程序
,〓
本次股 东会对会议通 知 中列 明的议案进行 了审议 ,采 取现场投票和 网络投
票相结合的方式对议案进行 了表决 。 ●
出席本次股 东会现场会议 的股东 、股 东代理人 以记名投票 的方式就议案进
行 了投票表决 ,由 股 东代表和本所律师进行 了计票 、监 票 ,并 当场统计 了投票
表决结果 ;参 加本次股 东会 网络投票 的股东通过 网络投票系统进 行 了表决 ,网
络投票结束后上证所信息网络有 限公司向公司提供 了网络投票 的股份总数和 网
络投票表决结果 。公司合 并统计 了现场和 网络投票 的表决结果 ,并 对需要 中小
投资者表决的议案进行 了单独计票 ,形 成本次股东会 的最终表决结果 。
(二 )表 决结果
根据 《公司章程》 ,提 请本次股 东会审议 的 10项 议案 中 ,第 1-9项 议案属
于特别决议议案 ,第 10项 议案属于普通决议议案 ,所 有议案均为非累积投票议
案 。第 10项 议案涉及关联股东回避表决 ,回 避表决的股 东是江苏省 国信集 团有
限公司 ,回 避表决的股份为 510,575,880股 ,回 避股份不计入有效表决总数 。另
外 ,根 据 《国务 院办公厅关于进 一 步加强资本市场 中小投资者合法权 益保护工
作 的意见 》 (国 办发 (2013)110号 )、 《股 东会规则 》和 《公 司章程 》的相
关规定 ,本 次股 东会 的第 1-10项 议案 需对持股 5%以 下的中小投 资者表决进行
单独计票 。
经 本所律师核验 ,本 次股 东会审议 的议案 ,同 意票数超过 《公司章程 》要
求 的最低表决权 比例 ,获 得通过 。具体表决结果如下 :
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“
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同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比侈刂(%)
《关于公司符合 向不特定对 象发行可转换公司债 730,922,615 99,9865 57,000 0,0077 41,340 0.0058
券条件 的议案》
《关于 公 司 向不特 定对 象发行 可转换 公 司债券 方
案 的议案 》
… ~? ? ˉ
。
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比 例 (%) 票数 比伊刂(%) 票数 比伊刂(%)
转股 股 数 确 定方 式 以及转 股 时不足 一 股金 额 的处
理 办法
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同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比伊刂(%) 票数 比例 (%) 票数 比伊刂(%)
《关于 公司 向不特 定对 象发行可转换 公 司债 券 方
案 的论证 分析报 告 的议案 》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》
《关 于公 司 向不特 定对 象发行可转换公 司债 券 募
集 资金使用 的可 行性 分析报 告的议 案》
《关于公 司 向不特 定对 象发行可转 换公 司债 券摊
案》
《关 于 制 定 公 司 <可 转 换 公 司债券 持有 人 会 议 规
则)的 议案 》
《关 于提请 股 东会授权 董事会及其授权 人 士 办理
的议 案》
《关于射 阳北 区 H1#海 上风 电项 目相 关事 宜 的议
案》
关于射 阳北 区 Hl#海 上风 电项 目拟 由江 苏 省 国信
集 团有 限公 司先行投 资事项
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同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比伊刂(%)
关 于江 苏省 国信 集 团有 限公司拟 出具关 于射 阳北
区 H1#海 上 风 电项 目避 免 同业竞争 的承诺 函事项
关 于 公 司拟 与江 苏省 国信集 团有 限公 司签 署 《股
权委托管理协 议 》暨关联交 易事 项
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比 例 (%) 票数 比 例 (%) 票数 比侈刂(%)
《关于 公 司符 合 向不特定对 象发行可 转换 公 司债
l
券条件 的议案 》
《关 于 公 司 向不特 定对 象发行 可转 换 公 司债券 方
案 的议案 》
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同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比侈刂(%) 比例 (%) 比例 (%)
票数 票数
转股 股 数确定方 式 以及转 股 时不足 一 股 金额 的处
理 办法
~ 7 rht`夕
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比伊刂(%) 票数 比伊刂(%) 比侈刂(%)
票数
《关于 公 司 向不特 定对 象发行可转 换 公 司债 券 方
案 的论证 分析报 告 的议案 》
《关于 公 司 向不特 定对 象发行 可转 换 公 司债 券 预
案 的议 案》
《关于公 司 向不特 定对 象发行可转 换 公 司债 券募
集 资金使用 的可行性 分析报 告 的议案 》
《关 于公司 向不特 定对 象发行 可转 换 公 司债 券摊
案》
《关 于制 定公 司 <可 转 换 公 司债券 持 有 人 会 议规
则)的 议案 》
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同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比 例 (%) 票数 比伊刂(%) 比例 (%)
票数
《关于提请股东会授权董事会及其授权 人士办理
的议案》
《关 于射 阳北 区 Hl#海 上 风 电项 目相 关 事 宜 的议
案》
关 于射 阳北 区 H1#海 上 风 电项 目拟 由江 苏 省 国信
集 团有 限公司先行投 资事项
关于江 苏省 国信 集 团有 限公 司拟 出具 关 于射 阳北
区 Hl#海 上风 电项 目避免 同业 竞 争 的承诺 函事项
关于 公 司拟 与江 苏省 国信集 团有 限公 司签 署 《股
权委托管 理协议 》暨关联交 易事 项
本所律师认为 ,本 次股东会 的表决程序符合 《公司法 》 《股东会规则》等
法律 、行政法规 、规范性文件 以及 《公司章程》的规定 ,表 决结果合法有效 。
五 、结论
基于 以上事实 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东会 的召集 、 召开等相关事宜
符合 《公司法 》 《股东会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章程》
的规定 ;出 席 、 列席会议人员资格 、召集人资格合法 、有效 ;会 议议案 、表决
程序 、表决结果合法有效 。公司本次股东会形成的决议合法 、有效 。
(以 下无 正 文 )
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(本 页无正文 ,为 《江 苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司
江苏
负责人 哟 经办律师 (签 字 ):
刘 芳
黄 杨
λ 川 Π/
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