福耀玻璃工业集团股份有限公司
会
议
资
料
二○二六年四月二十一日
三、关于提请股东会授权董事局制定 2026 年中期分红方案的议案 ......... 16
五、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度境内
六、关于续聘安永会计师事务所作为公司 2026 年度境外审计机构的议案 ... 21
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长 曹晖
尊敬的各位股东及股东代理人：
现在，我向各位作福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本
公司”、
“福耀”）2025 年度（报告期）董事局工作报告（涉及的财务数据按中国
企业会计准则编制）：
一、行业竞争格局和发展趋势
根据中国汽车工业协会统计，2025 年中国汽车产销分别为 3453.1 万辆和
万辆以上规模。截至 2025 年度，中国汽车产销已连续十七年稳居全球第一。
汽车行业短期来看，市场正处于持续复苏进程中。然而，国内外形势依然复杂严
峻，行业面临的多重挑战和不确定性仍未缓解。面对复杂严峻的国内外环境，中
国政府持续加大宏观调控力度，在着力扩大内需、优化产业结构的同时，积极拓
展海外市场，并通过一系列精准有效的政策措施促进汽车消费，如优化限购政策、
开展新一轮“汽车下乡”、以旧换新、延续并优化新能源汽车车辆购置税减免至
深入实施与持续发力，中国汽车市场有望延续稳中向好、结构优化的发展态势。
从全球汽车工业结构看，发展中国家新车产量和汽车保有量占比均不断提升，影
响不断加大，但汽车的普及度与发达国家相比差距仍然巨大，美、日、德等发达
国家每百人汽车保有量均超过 50 辆，而发展中的中国 2025 年每百人汽车保有量
仅约 26 辆，中国与主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距。相对于中
国人口数量、中等收入人群占比、人均 GDP 等而言，中国潜在汽车消费潜力巨大，
且中国内部完备的供应链体系为汽车行业的发展提供有力支撑，为汽车工业提供
配套的本行业仍有较大的发展空间。
当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业
发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽
车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个
简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。汽车新四化的
发展使得越来越多的新技术集成到汽车玻璃中，对汽车玻璃提出新的要求，同时
也为汽车玻璃行业的发展提供了新的机遇，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能
环保、美观时尚、智能集成”方向发展，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头
显示玻璃、镀膜可加热玻璃、平齐式钢化夹层玻璃等高附加值产品占比在不断地
提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。
因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会
等相关资料。
二、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司业务的审视
作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化
解决方案的领导企业，福耀奉行极致质量、技术领先和快速反应的品牌发展战略。
在报告期内，福耀为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧
和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、
环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃、汽车饰件全解决方案，同时不断提升驾乘
人的幸福体验。
政策的不确定性，地缘政治冲突的持续，为全球供应链带来了严峻压力。在此宏
观背景下，全球汽车行业普遍面临增长乏力，需求减弱与成本上升等挑战。中国
汽车行业在政策协同推动下，虽呈现出新旧动能加速迭代的积极态势，但仍面临
有效需求不足、行业竞争日趋激烈等问题。根据中国汽车工业协会统计，2025
年中国汽车产销分别为 3453.1 万辆和 3440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%。
面对全球经济“低增长常态化”的复杂环境，福耀迎难而上，勇闯技术难关，在
全员的共同努力下，公司业绩再次迈上了新的台阶。
本报告期公司合并实现营业收入人民币 4,578,743.56 万元，比上年同期增
长 16.65%；实现利润总额人民币 1,116,168.27 万元，比上年同期增长 24.15%，
实现归属于上市公司股东的净利润人民币 931,230.42 万元，比上年同期增长
报告期内，公司围绕集团经营战略，持续以“为客户持续创造价值”为中心，
以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞
争力，主要开展以下工作：
地与商务机构的协同优势，深挖新技术、新产品的应用场景，深化与国内外客户
的合作黏性，以全方位服务赢得客户深度信赖，实现市场份额稳步提升、抗风险
能力持续增强。
量放在首位，覆盖采购、生产、检测、售后全链条，精益求精，对质量缺陷零容
忍。
下、本溪浮法、匈牙利等重点项目已相继投产，实现产能规模的跨越式提升，进
一步强化了全球供应链的保障能力与整体竞争力。
雨，变成智能座舱的组成部分，成为与外界感知与交互的平台，公司加强市场洞
悉和技术洞悉，跨界融合，不断提升玻璃制造技术和原材料研究，逐步构建技术
护城河。智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃、轻量化
超薄玻璃、镀膜可加热玻璃、平齐式钢化夹层玻璃等高附加值产品占比持续提升，
占比较上年同期上升 5.44 个百分点，价值得以体现。
增强生产柔性，以全面预算为核心抓手，稳步推进五星管理体系建设，全面落实
成本控制措施，将精益理念贯穿每个环节，为企业持续稳定发展筑牢根基。
值观，并将其全面纳入培训、进修与文化宣贯体系，以完善制度为保障，以扎实
实践为路径，构建全员参与、持续迭代的人文发展生态。
（二）公司业务的发展、表现或状况
公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和
销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）、汽车饰件。下表载列所示期
间及日期的财务比率概要：
截至 12 月 31 日止年度
财务指标
收入增长（1） 16.65% 18.37% 18.02%
净利润增长（2） 24.16% 33.31% 18.44%
（3）
毛利率 37.27% 36.23% 35.39%
（4）
利息和税前净利润率 25.08% 23.64% 21.12%
净利润率（5） 20.35% 19.12% 16.98%
加权平均净资产收益率（6） 25.56% 22.72% 18.97%
（7）
总资产收益率 13.30% 11.86% 9.94%
资产负债率（8） 46.40% 43.58% 44.53%
（9）
应收账款周转天数 66 71 68
（10）
存货周转天数 81 80 89
注：
（1）收入增长＝（期内营业收入÷前期营业收入-1）×100%；
（2）净利润增长＝（期
内净利润÷前期净利润-1）×100%；
（3）毛利率＝（期内毛利÷营业收入）×100%； （4）利
息和税前净利润率＝（期内利息费用和所得税费用前净利润之和÷营业收入）×100%；（5）
净利润率＝（期内净利润÷营业收入）×100%；（6）加权平均净资产收益率=（期内归属于
上市公司股东的净利润÷归属于上市公司股东的加权净资产）×100%； （7）总资产收益率＝
（期内净利润÷期末总资产）×100%； （8）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（9）应收账款周转天数＝[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]÷销售收入×360 天； （10）
存货周转天数＝[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]÷销售成本×360 天。
公司从盈利能力、营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析
公司的成长能力。公司 2025 年收入同比增长 16.65%，净利润同比增长 24.16%，
盈利能力持续加强；公司 2025 年应收账款周转天数、存货周转天数分别为 66
天、81 天，保持公司正常周转效率水平；公司 2025 年 12 月 31 日资产负债率为
力，为股东持续创造价值。
三、公司核心竞争力分析
报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化：
为世界贡献一片透明、有灵魂的玻璃，赢得了全球汽车厂商、用户、供应商、投
资者的信赖。品牌是福耀最核心的竞争力。
经营、管理、技术、质量、工艺、设计、IT 团队。
现数字化、智能化的“工业 4.0”打下坚定的基础。
发制造、多功能集成玻璃、延伸到铝饰件产业、全球布局的 R&D 中心和供应链网
络；独特的人才培训、成才机制，共同形成系统化的产业优势“护城河”。
车玻璃、汽车饰件的全解决方案（Total Solution）。
四、公司发展战略
以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能
力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透
明公司。
公司的规划为：
密铝件、智能饰件等配套产品，巩固浮法玻璃优势，升级装备与模具技术，铸就
难以逾越的技术与规模壁垒。
高绩效”的质量目标，运用“质量一票否决制”，不断完善全员、全过程、全价
值链的质量管理体系。
驱动，以产品为导向，实现技术引领。
风险能力。
造、绿色材料应用等，将福耀打造成“稳健、创新、绿色”的高质量发展的标杆
企业。
同时深化与现有客户的稳定关系，建立以客户为中心的服务文化，提高客户满意
度，增强客户黏性，驱动业务实现持续增长。
资金管理安全、有效，确保资本效率最大化。
全面转型升级，持续提升为全球客户创造价值与提供卓越服务的能力。
赋能生产效率与品质管控、创新研发流程，并持续优化服务与产品体验，为运营
决策和业务增长提供坚实支撑。
进双轨并行的策略，系统优化人才结构，着力打造一支坚守战略定力、推动转型
变革、激发组织活力、守护底线红线的管理团队，为福耀实现高质量发展奠定坚
实的人才与组织基础。
公司的机遇：
耀迎来全新战略机遇。依托一体化解决方案的品牌经营策略，企业价值稳步提升。
展奠定良好的基础。
以快速响应汽车新四化下对设计、开发、量产的高要求。
更快、更有价值的服务，客户服务能力不断提升。
又有利于延伸公司业务，发挥与汽车玻璃的协同效应，进一步增强公司与汽车厂
的合作黏性。
公司的挑战：
营带来挑战。
智能化水平和协同能力提升提出了更高的要求。
产品消费升级和技术进步对汽车玻璃提出新的要求，对公司的技术发展提出挑战。
人力资源匹配等方面的挑战。
五、可能面对的风险
公司一半左右的收入源自于中国的业务，一半左右源于海外业务。因此，公
司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策、法律变动、战争等影响。
中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响，此外，地缘政
治冲突、战争等也将加大加深对经济及行业的影响。为此，公司将加大技术创新，
加强组织管理，构建福耀新文化，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场
稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。
全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，汽
车消费由实用型向品质化转变，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的
主流；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现
波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产
生不利影响。为此，公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如智
能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等，并为全球客户提
供更全面的产品解决方案和服务。
市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公
司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则
公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此，公司采取差异化战略，强化与
客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价
值和竞争力。
公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB 原料、人工、电力及制造
费用，而浮法玻璃成本主要为石英砂原料、纯碱原料、天然气燃料、人工、电力
及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的
产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、人工成本的不断上涨等
影响，公司存在着成本波动的风险。为此，公司将：
（1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激
励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三
角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。
（2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道
稳定有效。
（3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、
严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及
物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综
合效益。
（4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，
并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。
（5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公
司价值。
我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市
场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸
易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部
分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来
汇率波动。公司海外销售业务占一半左右，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅
度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，
（1）集团总部财务部门将加强监控集
团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用
汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理；
（2）公司通
过在欧美地区建厂，在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇
率波动风险，将风险控制在可控范围内。
不断提高的标准的风险
公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，
从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。
如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技
术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预
测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务
活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断
加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。
并通过产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。
随着公司智能制造能力的提升，核心的业务运营及管理过程均通过信息系统
支撑与实现，如果公司的核心信息网络受到外部攻击、病毒勒索等，有可能导致
重要文件损坏，制造执行等系统故障或影响生产交付等。为此，公司将在总体信
息安全规划的指引下：
（1）树立危机意识，加强全员信息安全意识宣贯，时刻防
范网络诈骗等安全风险；
（2）持续优化信息安全管理体系建设，规范关键操作流
程，降低安全风险发生的可能性；
（3）持续改进公司信息安全策略，建立网络安
全、主机安全、终端安全、数据安全等控制措施；
（4）定期开展信息安全风险评
估，进行风险识别、风险评估、风险监控和风险应对，建立公司风险管理体系和
流程；
（5）建立健全安全运营能力，构筑多层立体防御体系，主动发现异常并智
能化采取措施，提升抵御和防范网络安全风险的能力。
伴随公司信息化建设工作的推进，信息数据逐渐成为公司业务开展的重要基
础，如果公司的信息数据遭到窃取或泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。
为保障公司的数据安全，公司从管理和技术两个方面实施了一系列控制措施：
（1）
公司遵守数据安全相关法律法规和合规要求；
（2）管理上，加强全员保密意识宣
贯，规范数据分类分级，严格控制数据分发范围；
（3）技术上，通过加密等控制
措施对数据存储、处理、流转、销毁等全生命周期进行管控，保护数据的保密性
和完整性；（4）公司将持续投入升级数据保护控制措施，防范数据安全风险。
随着国家对环境治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司
可能有个别或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。
为此，公司首先秉承“资源节约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺
创新、设备创新、新材料应用和环保设施投入等，持续践行这一理念，使公司产
业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等各方面均达到国际一流水平；
第二，不断提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等
方面的宣传贯彻和培训；第三，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各
项措施和目标。
六、经营计划
耀将秉持戒骄戒躁、聚势拓新的精神，谨慎走好每一步：
老拓新，提升客户满意度，全面增强企业综合竞争力。
产能的跨越式提升，全面升级公司供货保障能力。
技术研发，提速产品迭代节奏，凭借首发优势抢占市场先机。
建设，建立福耀特色精益五星管理模式，凭卓越管理与高效运营，推动企业稳健
前行。
售后服务全流程，做到各环节精益求精，确保产品质量稳居行业领先地位。
能提升全流程效率，致力于打造真正意义上的“数字福耀”。
度融合于研发设计、生产管理、市场分析与客户服务等核心环节，实现智能赋能、
专业决策与技术驱动增长。
为完成 2026 年度的经营计划和工作目标，公司预计 2026 年全年的资金需求
为人民币 498.62 亿元，其中经营性支出人民币 390 亿元，资本支出人民币 77.30
亿元，派发现金红利支出人民币 31.32 亿元（不含 2026 年度可能实施的中期分
红），计划通过加快销售货款回笼和存货周转、优化结存资金的使用、向金融机
构借款或发债等方式解决。2026 年公司将继续加强全面预算管理，强抓货款回
笼，严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。
上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所
以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足
够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
以上报告，提请 2025 年度股东会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度福耀玻璃工业
集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”按中国企业会计准则编制的合
并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 9,312,304,150 元。经
安永会计师事务所审计，2025 年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务
报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 9,311,873,589 元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度本公司按中国
企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币 6,024,633,376 元，加上 2025
年年初未分配利润人民币 8,717,965,322 元，扣减当年已分配的 2024 年度及
提取法定盈余公积金人民币 602,463,338 元后，截至 2025 年 12 月 31 日可供股
东分配的利润为人民币 7,093,827,824 元。
本公司拟订的 2025 年度利润分配方案为：公司拟以实施 2025 年度权益分派
的股权登记日登记的总股数为基数，向 2025 年度权益分派的股权登记日登记在
册的本公司 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币 1.20
元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。截至 2025 年 12 月 31
日，本公司总股数为 2,609,743,532 股，以此计算合计拟派发现金股利人民币
月 13 日分别实施 2025 年 A 股和 H 股中期利润分配，向 2025 年中期权益分派的
股权登记日登记在册的本公司 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每股分配现金
股利人民币 0.90 元（含税），共派发现金股利人民币 2,348,769,178.80 元（含
税）。上述预计派发的 2025 年度现金红利和已实施的 2025 年中期利润分配金额
合并计算后，公司 2025 年度现金分红合计人民币 5,480,461,417.20 元（含税），
占公司按中国企业会计准则编制的当年合并财务报表中归属于母公司普通股股
东的净利润的比例为 58.85%。2025 年度本公司不进行送红股和资本公积金转增
股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
以港元向 H 股股东支付。
本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代
理人，不时代本公司派发及处理本公司向 H 股股东宣布的股利。本公司董事局同
意授权本公司董事兼总经理叶舒先生或董事兼财务总监陈向明先生，二人中任意
一位均有权签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全
权代表本公司办理一切相关事宜。
在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股数发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
以上方案，提请 2025 年度股东会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事局制定
尊敬的各位股东及股东代理人：
综合考虑投资者的合理回报，兼顾福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）可持续发展，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，董事局提请股东会授权董事局在综合考虑公司正
常经营和后续发展的情况下，在满足以下中期利润分配前提条件范围内，全权处
理 2026 年中期分红方案一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行现金分红以
及实施现金分红的具体金额和时间，授权期限自 2025 年度股东会审议通过《关
于提请股东会授权董事局制定 2026 年中期分红方案的议案》之日起至 2026 年度
股东会召开之日止：
金、任意公积金后剩余的净利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营和长期发展。
审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告
的情形。
以上议案，提请 2025 年度股东会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度报告包括
A 股年报和 H 股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报
告准则编制。其中，A 股年报包括 2025 年年度报告全文和 2025 年年度报告摘要，
系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等有关规定编制，公司 2025 年年度
报告全文已于 2026 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
上公布，2025 年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》上公告。H 股年报包括 2025 年度业绩公告和 2025 年年度报告（印刷版），
网站（http://www.hkexnews.hk）上公布。
因年报及摘要已公布且篇幅较长，故不再此列示，请各位股东及股东代理人
参阅大会材料及相关公告。
以上报告及其摘要，提请 2025 年度股东会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2026 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）作为福耀
玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）聘请的 2025 年度境
内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。为保证公司外部审计工作的
连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘安永华明
作为公司 2026 年度境内审计机构与内部控制审计机构，由安永华明对公司 2026
年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对公司内部控制的有效性进行审计并
出具内部控制审计报告，聘期一年。以下为安永华明的基本情况:
（一）机构信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的
有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册
地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末
拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，
截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的
执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师逾550人。安永华明2024年度经审计的业务总收入为人民币57.10亿元，其
中，审计业务收入为人民币54.57亿元，证券业务收入为人民币23.69亿元。2024
年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额为人民币11.89亿元。这些
上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软
件和信息技术服务业等。与本公司同行业上市公司审计客户86家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。安永华明已计提的职业
风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近
三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 3 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。13 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次和纪
律处分 0 次；2 名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各 1 次，不涉及
审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续
承接或执行证券服务业务和其他业务。
安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未因
执业行为受到刑事处罚，未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况。
（二）项目信息
（1）拟任项目合伙人及签字注册会计师符俊先生，于 2007 年成为注册会计
师、2016 年开始从事上市公司审计、2002 年开始在安永华明专职执业、2024 年
开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核 5 家上市公司年报/内控审计，涉
及的行业包括制造业、交通运输、仓储和邮政业、软件和信息技术服务业等。
（2）拟任签字注册会计师郝欣欣女士，于 2003 年成为注册会计师、2004
年开始从事上市公司审计、2017 年开始在安永华明专职执业、2024 年开始为本
公司提供审计服务。近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业
包括制造业和医药等。
（3）拟任项目质量控制复核人徐菲女士，于 2006 年成为注册会计师、1998
年开始从事上市公司审计、1998 年开始在安永华明执业、2024 年开始为本公司
提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业
包括：专用设备制造业，生物医药，零售业，其他制造业，商务服务业等多个行
业。
上述拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因
执业行为受到刑事处罚、受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管
部门的行政处罚、监督管理措施，也从未受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
为人民币 536 万元（2024 年度财务报表审计费用为人民币 506 万元）、内部控制
审计费用为人民币 75 万元（2024 年度内部控制审计费用为人民币 75 万元）。
公司审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂
程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作
量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事局提请股东会授
权公司管理层根据上述定价原则与安永华明、安永香港协商确定 2026 年度的审
计费用。
以上议案，提请 2025 年度股东会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于续聘安永会计师事务所作为
公司 2026 年度境外审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
安永会计师事务（以下简称“安永香港”）所作为福耀玻璃工业集团股份有
限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）聘请的 2025 年度境外审计机构，在对公
司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度
审计工作。2025 年度安永香港的审计费用为人民币 131.25 万元（其中增加香港
子公司 2025 年度法定审计费用 26.50 万港元，约折人民币 24.25 万元；2024 年
度审计费用为人民币 107 万元）。公司审计收费定价原则系根据本公司的业务规
模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备
的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计
收费。公司董事局提请股东大会授权公司管理层根据上述定价原则与安永香港协
商确定 2026 年度的审计费用。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，
公司董事局同意续聘安永香港作为公司 2026 年度境外审计机构，由安永香港对
公司根据国际财务报告准则编制的 2026 年度财务报表进行审计并出具审计报告，
聘期一年。
以上议案，提请 2025 年度股东会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的
独立董事，2025年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下
简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《规范运作》”）、香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》
（以下简称“
《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范性
文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限
公司独立董事年度报告工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽
责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，
对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥
了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度
独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
鉴于公司独立董事刘京先生连任公司独立董事职务的时间即将届满6年，刘
京先生已向公司董事局递交了辞去其所担任的公司独立董事职务和董事局各专
门委员会委员及/或主任的相关职务的离任报告，离任后刘京先生将不在公司任
职。2025年9月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议表决通过选举
LIU XIAOZHI（刘小稚）女士为公司第十一届董事局独立董事。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等关法律、法规、规章、规范性文件的最
新规定，对公司现行的《公司章程》进行修改，本次《公司章程》修订生效后，
公司将不再设监事会，同时增设职工董事。增设职工董事后，公司目前的独立董
事人数（三人）将低于董事局成员总人数的三分之一，为此，2025年第一次临时
股东大会表决通过选举程雁女士为第十一届董事局独立董事。
LIU XIAOZHI（刘小稚）女士：自2025年9月至今任本公司独立非执行董事，
本人为亚仕龙汽车科技（上海)有限公司（一家专注在中国孵化先进汽车技术的
公司）创始人，自2009年6月至今任总经理。本人曾于2013年10月至2019年10月
任本公司独立非执行董事，于2005年11月至2006年9月担任本公司总经理、董事
及副董事长。自2008年1月至2012年2月及2006年9月至2007年12月在NeoTek
China（一家底盘制动铸造零部件制造商）分别任董事长及总裁兼首席执行官，
自2004年3月至2005年9月任美国通用汽车公司电子、控制和软件集成部门总监，
自2001年3月至2004年3月任台湾通用汽车董事长及总裁，自1998年8月至2001年1
月任通用汽车大中华地区的首席科技官兼总工，自1997年7月至1998年7月任德尔
福（中国）公司上海董事总经理。
程雁女士：自2025年9月至今任本公司独立非执行董事，本人为博宇资本管
理（香港）有限公司（其主要业务为家族资本的投资顾问）的创始人，自2018
年1月至今担任执行董事兼主席。本人于多个组织内任若干职位。本人自2019年9
月至2020年5月担任艾伯科技股份有限公司的执行董事兼副主席（兼职），自2016
年12月至2019年8月历任中国山东高速金融集团有限公司的执行董事兼首席执行
官、高级顾问，自2015年9月至2016年9月担任华融金控集团有限公司的执行董事
兼主席，自2011年11月至2018年1月任本公司独立非执行董事，自2005年4月至
投资银行副主席等多个职务，自2004年4月至2005年4月担任南华证券有限公司的
首席代表。
薛祖云先生：自2024年1月至今任本公司独立非执行董事。现担任九牧王股
份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：601566）、厦门象屿股份有限
公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600057）的独立非执行董事。于2001
年5月至2023年7月任厦门大学管理学院会计系教授。
达正浩先生：自2024年1月至今任本公司独立非执行董事。自2019年4月至今
任璞钻咨询有限公司合伙人和董事总经理，自2007年8月至2019年1月任哲达人才
有限公司董事，自2002年8月至2007年7月任香港汇丰银行零售银行高级经理。
刘京先生（退任）：自2019年10月至2025年9月16日任本公司独立非执行董
事。于2014年7月至2023年5月任国家开放大学社会工作学院院长，于2001年6月
至2022年7月任《公益时报》社社长，于2007年3月至2021年12月任中国社会工作
联合会副会长兼秘书长。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
（一）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会会议次数 亲自出席会议次数
LIU XIAOZHI（刘小稚） 1 1
程雁 1 0
薛祖云 2 1
达正浩 2 1
刘京（退任） 2 1
（二）出席董事局会议情况
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席会议
独立董事姓名
事局会议次数 会议次数 加会议次数 会议次数 次数
LIU XIAOZHI
（刘小稚）
程雁 2 2 0 0 0
薛祖云 4 4 0 0 0
达正浩 4 4 1 0 0
刘京（退任） 3 3 1 0 0
表决情况：我们对 2025 年度召开的董事局会议审议的议案全部赞成，未提
出反对或弃权的情形。
（三）出席董事局专门委员会及独立董事专门会议情况
员会、薪酬和考核委员会会议、独立董事专门会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
发展委员会第五次会议，审议《公司发展战略的议 全体委员审议通
案》《关于 2025 年公司发展规划的议案》《福耀玻 过全部议案
璃工业集团股份有限公司 2024 年环境、社会及管
治报告》《关于对全资子公司福耀玻璃伊利诺伊有
限公司增加投资的议案》。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
现场会议方式召开第十一届董事局审计委
员会第六次会议，审议《2024 年度财务决
算报告》《2024 年年度报告及年度报告摘
要》《关于安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）及安永会计师事务所从事 2024 年
年度审计工作的总结报告》《董事局审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告》《关于续聘安永华明会计师事务所（特 审计委员会全体委员审
殊普通合伙）作为公司 2025 年度境内审计 议通过全部议案
机构与内部控制审计机构的议案》《关于续
聘安永会计师事务所作为公司 2025 年度境
外审计机构的议案》《福耀玻璃工业集团股
份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》
《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局
审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《审计
部 2024 年度工作总结》。
现场会议方式召开第十一届董事局审计委
审计委员会全体委员审
议通过全部议案
一季度报告〉的议案》。
现场会议方式召开第十一届董事局审计委
员会第八次会议，审议《关于〈公司 2025 审计委员会全体委员审
年半年度报告及摘要〉的议案》《关于更换 议通过全部议案
公司审计部总监的议案》。
通讯方式召开第十一届董事局审计委员会
审计委员会全体委员审
议通过全部议案
度报告〉的议案》。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
现场会议结合通讯方式召开第十一届董事
提名委员会全体委员审
议通过全部议案
员多元化政策》的有效性。
通讯方式召开第十一届董事局提名委员会
提名委员会全体委员审
议通过全部议案
的议案》《关于提名职工董事的议案》。
现场会议结合通讯方式召开第十一届董事 提名委员会全体委员审
局提名委员会第五次会议，审议《关于提名 议通过全部议案
终身荣誉董事长的议案》《关于提名公司董
事长的议案》
召开日期 会议内容 重要意见和建议
通讯方式召开第十一届董事局薪酬和考核
薪酬和考核委员会全体
委员审议通过全部议案
核委员会 2024 年度履职情况汇总报告》
。
现场会议结合通讯方式召开第十一届董事
局薪酬和考核委员会第四次会议，审议《关 薪酬和考核委员会全体
于选举第十一届董事局薪酬和考核委员会 委员审议通过全部议案
主任的议案》。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
现场会议结合通讯方式召开第十一届董事
局独立董事第三次专门会议，审议《关于 全体独立董事审议通过
司日常关联交易预计的议案》 。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
我们本着勤勉尽责的原则对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审
阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所和香港联交所的相关
规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或
非财务报告内部控制重大缺陷。
（二）关联交易情况
按照《上交所股票上市规则》《香港联交所上市规则》《公司章程》及公司
《关联交易管理办法》等相关规定，我们出席 2025 年 10 月 16 日召开的第十一
届董事局独立董事第三次专门会议。
与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》。我们认为：公司对与
特耐王包装(福州)有限公司在 2026 年度日常关联交易的预计是合理的，该等日
常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，
促进公司发展。该等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股
东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持
续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控
制。我们同意将上述议案提交公司第十一届董事局第十次会议审议，在公司董事
局对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
会议审议通过《检讨<董事局成员多元化政策>的有效性》，我们认为现行《董事
局成员多元化政策》是有效的，公司在设定董事局成员组合时，从多个方面考虑
董事局成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经
验、技能、知识及服务任期。
会议，会议审议通过《董事局薪酬和考核委员会 2024 年度履职情况汇总报告》，
我们认为：2024 年度，公司董事、监事和高级管理人员均能勤勉尽责、爱岗敬
业。2024 年度，公司对董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符
合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，
不存在与其签署的《服务合同》相违背的情况。
审议通过《关于更换公司审计部总监的议案》，因工作调整，公司审计部总监曹
长青先生向公司董事局递交了辞去其所担任的公司审计部总监职务的离任报告，
公司董事局审计委员拟向董事局提名丘永年先生为公司审计部总监，并提请公司
董事局审议。
审议通过《关于提名两名独立董事的议案》及《关于提名职工董事的议案》，鉴
于公司独立董事刘京先生连任公司独立董事职务的时间即将届满 6 年，刘京先生
已向公司董事局递交了辞去其所担任的公司独立董事职务和董事局各专门委员
会委员及/或主任的相关职务的离任报告，离任后刘京先生将不在公司任职。为
保障公司的正常运作，提名委员会同意向公司董事局提议选举 LIU XIAOZHI（刘
小稚）女士为独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等关法律、法规、规章、规范性文件的最
新规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《公司章程》进行修改，同时
提请股东大会进行审议，本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设监事会，
同时增设职工董事。经与公司工会委员会协商,本次会议同意提名张海燕女士为
公司第十一届董事局职工董事候选人，同时提请公司职工代表大会进行选举。增
设职工董事后，公司目前的独立董事人数（三人）将低于董事局成员总人数的三
分之一，为此，公司拟增加一名独立董事。提名委员会同意向公司董事局提议选
举程雁女士为独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。
会议，审议通过《关于选举第十一届董事局薪酬和考核委员会主任的议案》，刘
京先生自 2019 年 10 月 30 日起担任公司第九届、第十届、第十一届董事局的独
立董事，鉴于刘京先生连任公司独立董事职务的时间即将满 6 年，根据《上市公
司独立董事管理办法（2025 年修正）》及《公司独立董事制度》的要求，公司董
事局拟更换该名独立董事。为保障公司的正常运作，经公司董事局提名委员会审
议通过，董事局同意提名 LIU XIAOZHI（刘小稚）女士为公司第十一届董事局独
立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。本次会议同意
LIU XIAOZHI（刘小稚）女士经股东大会选举为公司第十一届董事局独立董事后，
选举 LIU XIAOZHI（刘小稚）女士为公司第十一届董事局薪酬和考核委员会主任。
会议审议通过《关于提名终身荣誉董事长的议案》
《关于提名公司董事长的议案》，
为推动公司治理结构战略性优化与可持续发展的需要，公司董事长曹德旺先生申
请辞去董事长职务，但仍作为公司董事继续履职。本次提名委员会同意向公司董
事局提议委任曹德旺先生为公司终身荣誉董事长，选举曹晖先生为公司董事长。
（四）与审计部及审计机构沟通情况
结果沟通交流会，我们听取审计机构及审计部就2024年度审计情况的报告，我们
同意审计机构出具的审计报告意见，我们认为审计机构在对公司进行审计过程中，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。
计划沟通会议。会议报告了2025年度审计服务方案，包括但不限于审计服务范围、
服务团队配置、服务时间安排、跨区域审计方案、重点审计领域等核心事项。我
们同意其工作安排，并与审计机构保持顺畅沟通。
（五）与股东沟通交流情况
子公司情况等，增加对公司的深入了解，积极出席公司董事局会议和股东大会，
在重大决策前，与控股股东和公司管理层进行充分沟通，风险评估，确保决策的
科学性和合理性；在股东会上，与投资者互动，分享观点并就其关心问题予以回
复，获得建议；关注公司承诺履行情况，如利润分配政策是否符合《中华人民共
和国公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件的规定，是否符合公司制定的《公司未来三年（2024-2026
年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求，并积极
关注市场、股东对利润分配政策及执行的响应情况；积极出席公司年度业绩说明
会，与投资者互动并回答问题。
（六）现场工作情况
工作天数（天）
时间 内容 LIU XIAOZHI(刘 刘京
程雁 薛祖云 达正浩
小稚) (退任)
出席第十一届董事局第七次会议
及审计机构交流会
出席第十一届董事局第八次会议
及2024年度股东大会
参加关于上市公司章程指引等相
关规则培训
参加董事会及董事企业管治指引
的培训
参加标普全球可持续发展评估的
方法及评估结果培训
合计 8 7 16 15 6
备注：鉴于刘京先生连任公司独立董事职务的时间即将满6年，公司于2025年9月16日召开2025年第一
次临时股东大会，选举LIU XIAOZHI（刘小稚）女士为第十一届董事局独立董事，刘京先生自新独立董事选
举产生之日起退任；同时，2025年第一次临时股东大会选举程雁女士为第十一届董事局独立董事。
（七）内部控制执行情况
内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动
在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的
规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内
部控制，不存在重大缺陷。
（八）董事局以及下属专业委员会的运作情况
公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委
员会四个专业委员会，各专业委员会在 2025 年度内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（1）作为公司的独立董事，2025年度我们忠实有效地履行了独立董事的职
责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情
况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，
并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投
资者的合法权益。
（2）我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、报纸、电视等媒介对公
司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关
人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。同时，我们每年
至少两次与公司年审会计师事务所召开会议，就审计服务计划、审计过程中发现
的问题等进行沟通，我们对2025年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通
的情况。
（3）我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监
督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公
众股东的合法权益。
（4）根据《上交所股票上市规则》和《香港联交所上市规则》等相关规定，
我们对公司提交的2025年度与福建省耀华工业村开发有限公司、环创德国有限公
司、特耐王包装（福州)有限公司、福耀集团北京福通安全玻璃有限公司、福建
三锋汽配开发有限公司、国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司和福建福耀
科技大学发生关联交易的相关资料进行审阅，我们认为，
（a）该等交易在公司的
日常业务中订立；
（b）该等交易按照一般商务条款进行，或对本集团而言，该等
交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及（c）
该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司
股东的整体利益。
（5）我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理
解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的
思想意识。
五、其他事项
同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作
中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
以上报告，提请 2025 年度股东会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事
与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，确保公司发展战略目
标的实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司
实际情况，公司拟制定《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》。
附件：
《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
以上议案，提请 2025 年度股东会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，确保公司发展
战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《福耀玻璃
工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员，具体包括
以下人员：
（一）内部董事（执行董事）：指公司员工（包括高级管理人员，下同）担
任并领取薪酬的董事（包括职工代表董事）；
（二）外部董事（非执行董事）：指非公司员工担任的、不在公司担任除董
事以外职务的非执行董事；
（三）独立董事（独立非执行董事）：指公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事；
（四）高级管理人员：指总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书以及《公
司章程》规定的其他高级管理人员（如有）。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平性原则，薪酬水平应与公司规模、业绩等相匹配，并参考市场薪
酬水平，在公司所处行业、地区市场保持竞争力；基于岗位价值、能力、贡献等
因素，确保相对公平；
（二）竞争性原则，薪酬水平应对标市场，针对核心岗位或关键人才，提供
有竞争力的薪酬；
（三）合法性原则，薪酬水平应符合国家及地方法律法规；
（四）长远发展原则，薪酬水平应支撑公司战略发展，与公司持续健康发展
的目标相符；
（五）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与绩效评价、奖惩挂钩，与激励
机制挂钩；
（六）灵活性原则，薪酬体系应适应公司发展阶段、业务变化和市场环境，
定期或不定期评估和调整。
第二章 管理机构
第四条 董事局薪酬和考核委员会（以下简称“薪酬和考核委员会”）负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事和高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就董事、高级管理人员的薪酬向董事局提出建议。
公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬和考核委员会制定，明确薪酬确定
依据和具体构成。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事局或薪酬
和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事局批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源管理中心、财会管理中心等相关部门配合薪酬和考核
委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案开展具体实施工作。
董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬和考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
董事局应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬构成
第七条 公司执行董事、高级管理人员的薪酬根据其在本公司的具体管理职
位、工作经验和工作职责厘定，上述薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、福利等全部
即期收入及延期支付部分,并按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。
公司执行董事、高级管理人员在公司兼任多职的，按照就高不就低的原则确
定其薪酬。
第八条 公司非执行董事、独立非执行董事实行采取固定津贴和出勤补贴制
度，津贴的标准由股东会审议，并在公司年度报告中进行披露，除此以外不再另
行发放薪酬。
按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事行使职责产生的必要费用
由公司承担。
第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬如未相应下降的，应当披露原因。
公司出现亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照
国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
第十一条 公司按照相关规定为执行董事及高级管理人员缴纳社会保险和
住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司独立非执行董事津贴、非执行董事津贴按月发放。
第十三条 公司执行董事、高级管理人员的基础薪酬按月发放，绩效薪酬的
确定和支付以绩效评价为重要依据，由薪酬和考核委员会依据其年度经营管理业
绩等相关指标予以考核评价后发放，绩效薪酬占比原则上不低于基础年薪与绩效
薪酬总额的 50%。
公司执行董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬将在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、退休等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生以下任一情形的，公司
有权根据情节轻重减少、暂停或终止其薪酬或津贴的发放：
（一）被证券交易所公开谴责或者公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员的；
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的，
或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的；
（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任
的；
（四）违反公司有关规定，给公司造成重大经济损失或重大负面影响的其他
情形；
（五）公司股东会或董事局认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失的，或者对财务造假、股
东资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件、
公司股票上市的证券交易所的业务规则和《公司章程》的规定执行。
如本制度与日后国家发布或修订的法律、法规或者公司股票上市地证券监管
机构、公司股票上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文件、业务规则等
相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规
定执行。
第十八条 本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事局
审议通过后与本制度具有同等效力。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
料九：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）本次对《公
司章程》进行修改，主要是基于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）已废止《到境外上市公司章程必备条款》的相关规定。根据新的监管要求，
中国发行人应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程。新规实施后，
上市公司A股股东和H股股东将不再视为不同类别的股东，原关于A股和H股类别股
东会的相关要求将不再适用。与此同时，鉴于上述监管变化，香港联合交易所有
限公司证券上市规则作出若干修订，有关修订已于2023年8月1日起生效。
根据中国证监会于 2025 年 3 月 28 日公布的《上市公司章程指引》（中国证
监会公告〔2025〕6 号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合
公司实际经营需要，对公司现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2025
年第一次修订）》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修改。本次修订
内容具体如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行 法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召 办法》 《上市公司章程指引》 （以下简称“《章程指
开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《上市公 引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港 （以下简称“ 《香港上市规则》”）和中华人民共和
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 国（以下简称“中国” ，就本章程而言，不包括香
“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的
称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政 其他有关规定，制定本章程。
区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规
定，制定本章程。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
司的总经理、副总经理、董事局秘书、财务总监 司的总经理、副总经理、董事局秘书、财务总监
和本章程规定的其他人员。 （即财务负责人，下同）和本章程规定的其他人
员。
第七十二条 股东要求召集类别股东会议 删除
的，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上
的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事局召集类别股东会议，并阐
明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应
当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提
出书面要求日计算。
（二）如果董事局在收到前述书面要求后 30
日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股
东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集
会议，召集的程序应当尽可能与董事局召集股东
会议的程序相同。
股东因董事局未应前述要求举行会议而自行
召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第八十五条 …… 第八十四条 ……
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义
可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为 的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
合适的一个或以上人士在任何股东会或者任何类 认为合适的一个或以上人士在任何股东会会议上
别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上 担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
经此授权所涉及的股份数目和类别，该授权书应 及的股份数目和类别，该授权书应由认可结算所
由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可 授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结
以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（无 算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭
须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证 证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已
据以证实其已获正式授权）并行使权利（包括发 获正式授权）并行使权利（包括发言及投票的权
言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股 利），如同该人士是公司的个人股东。
东。
第九十四条 股东会由董事局召集的，由董 第九十三条 股东会由董事局召集的，由董
事长主持并担任会议主席。董事长因故不能出席 事长主持并担任会议主席。董事长因故不能出席
会议的，应当由副董事长主持并担任会议主席； 会议的，应当由副董事长（如有）主持并担任会
董事长和副董事长均无法出席会议的或者不能履 议主席；董事长和副董事长（如有）均无法出席
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 会议的或者不能履行职务或者不履行职务的，由
推举的一名董事主持并担任会议主席。 过半数的董事共同推举的一名董事主持并担任会
…… 议主席。
……
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一百零九条 …… 第一百零八条 ……
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东以
提案的方式提出董事候选人的提名的，前述提案 提案的方式提出董事候选人的提名的，前述提案
应当在股东会召开十日前提出并以书面形式提交 应当在股东会召开十日前提出并以书面形式提交
董事局，提案中的董事候选人人数不得超过公司 董事局，提案中的董事候选人人数不得超过公司
章程规定的人数，并应当同时提供各个候选人的 章程规定的人数，并应当同时提供各个候选人的
简历和基本情况（需包括本章程第八十条规定的 简历和基本情况（需包括本章程第七十九条规定
董事候选人的相关资料）。 的董事候选人的相关资料）。
第一百二十六条 持有不同类别股份的股 第一百二十五条 持有不同类别股份的股
东，为类别股东。 东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的
规定，享有权利和承担义务。 规定，享有权利和承担义务。
为免疑问，内资股股东和境外上市外资股股
东不被视为不同类别股东。
第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别 删除
股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百
三十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十八条 下列情形应当视为变更或 删除
者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或
者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的
表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其
他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分
换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、
取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优
先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配
的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具
有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优
先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，
以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多
表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限
制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购
权或者转换股份的权利；
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东
在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
由于公司证券上市地法律、法规和上市规则
的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致
类别股东权利的变更或者废除的，不需要类别股
东会议的批准。
第一百二十九条 受影响的类别股东，无论 删除
原来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百二
十八条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项
的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十一条的规定向
全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券
交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，
“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十
三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十一条的规定
在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况
下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
东；
（三）在公司改组方案中，
“有利害关系股东”
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股
东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
第一百三十条 类别股东会的决议，应当经 第一百二十六条 类别股东会对改变类别股
根据第一百二十九条由出席类别股东会议的有表 份所附带权利进行决议，应当经出席类别股东会
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 议的有表决权的三分之二以上的股份表决通过，
方可作出。
第一百三十一条 公司召开类别股东会议， 第一百二十七条 公司召开类别股东会议，
应当参照本章程第七十八条关于召开临时股东会 应当参照本章程第七十七条关于召开临时股东会
的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项 的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项
以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册
股东。 股东。
第一百三十三条 除其他类别股份股东外， 删除
内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别
股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间
隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之
日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构及其他审
批机构（包括但不限于香港证券及期货事务监察
委员会、香港联交所，如适用）批准，将公司内
资股转换为外资股，并将该等股份在一家境外证
券交易所上市并进行交易。
第一百四十条 …… 第一百三十五条 ……
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该
秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离 秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离
任后一年内，仍应当遵守本章程第一百三十六条 任后一年内，仍应当遵守本章程第一百三十一条
规定的其它各项忠实义务。 规定的其它各项忠实义务。
第一百四十四条 公司设董事局，董事局由 第一百三十九条 公司设董事局，董事局由
代表担任的董事 1 人。公司董事局设董事长 1 人， 代表担任的董事 1 人。公司董事局设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事局以全 可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长（如有）
体董事的过半数选举产生。 由董事局以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十八条 董事局应当确定对外投 第一百四十三条 董事局应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事局一次性运用公司资产所作出的资产处 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处
置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产） 、 置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、
对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资 对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资
产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供 产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供
担保、证券投资、期货和衍生品交易等事项的审 担保、证券投资、期货和衍生品交易等事项的审
批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值 批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值
的 20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述 的 20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述
事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的 事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的
并报股东会批准。 ……
…… 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地 上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对
证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所 本条所述内容另有规定的，从其规定。
述内容另有规定的，从其规定。
第一百四十九条 …… 第一百四十四条 ……
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条第 上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对
（六）、（七）项所涉及的内容另有规定的，从其 本条第（六）、
（七）项所涉及的内容另有规定的，
规定。 从其规定。
第一百五十条 公司副董事长协助董事长工 第一百四十五条 公司副董事长（如有）协
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，或
事履行职务。 者公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百五十一条 董事局每年至少召开 4 次 第一百四十六条 董事局每年至少召开 4 次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前 定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前
书面通知全体董事。 书面通知全体董事。
董事长不能召集、主持会议时，由副董事长 董事长不能召集、主持会议时，由副董事长
召集、主持会议。副董事长不能履行或者不履行 （如有）召集、主持会议。副董事长（如有）不
职责的，由过半数的董事共同推举一名董事负责 能履行或者不履行职责的，或者公司未设副董事
召集和主持会议。 长的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召
集和主持会议。
第一百六十八条 公司建立全部由独立董事 第一百六十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事 参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。 项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百六十六条第一款第（一）项至 议。本章程第一百六十一条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百六十七条所列事项，应当经 第（三）项、第一百六十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议审议。
…… ……
第二百三十五条 公司依照本章程第一百九 第二百三十条 公司依照本章程第一百九十
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
缴纳出资或者股款的义务。 纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百三十四条第二款的规定，但应当自股东 程第二百二十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海 会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海
证券报》或者符合中国证监会规定的其他报纸上 证券报》或者符合中国证监会规定的其他报纸上
公告或者国家企业信用信息公示系统公告。 公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。 本 50%前，不得分配利润。
第二百四十条 公司有本章程第二百三十九 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
决议而存续。 会决议而存续。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第二百四十一条 公司因本章程第二百三十 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
注：对《公司章程》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若《公司章程》
之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。除上述对照表中的修
改内容外，
《公司章程》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、
因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再
逐条列示。
在公司 2025 年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H
股类别股东会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，依据上述修改内容制
作的《公司章程（2026 年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《公司章程（2025
年第一次修订）》同时废止。
公司将提请股东会和类别股东会授权董事局或其授权人士全权负责向公司
登记机关（福州市市场监督管理局）办理修改公司章程所涉及的备案及/或变更
登记等所有相关手续，并且公司董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其
他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的条
款酌情进行必要的修改。本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关（福
州市市场监督管理局）备案及/或核准登记的中文文本为准。
以上议案，提请 2025 年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026
年第一次 H 股类别股东会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
料十：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，并结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）实际经营需要，公司拟对《股东会议事规则》进行修改，具体修订
内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第十条 股东要求召集类别股东会议的，应 删除
当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上
的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事局召集类别股东会议，并阐
明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应
当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提
出书面要求日计算。
（二）如果董事局在收到前述书面要求后 30
日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股
东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集
会议，召集的程序应当尽可能与董事局召集股东
会议的程序相同。
股东因董事局未应前述要求举行会议而自行
召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第十五条 …… 第十四条 ……
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十六条 …… 第二十五条 ……
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义
的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其 的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任 认为合适的一个或以上人士在任何股东会会议上
何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名 担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
人士经此授权所涉及的股份数目和类别，该授权 及的股份数目和类别，该授权书应由认可结算所
书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人 授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结
士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议 算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭
（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步 证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已
的证据以证实其已获正式授权）并行使权利（包 获正式授权）并行使权利（包括发言及投票的权
括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人 利），如同该人士是公司的个人股东。
股东。
第三十五条 股东会会议由董事局召集的， 第三十四条 股东会会议由董事局召集的，
由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能 由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能
出席会议的，应当由副董事长主持并担任会议主 出席会议的，应当由副董事长（如有）主持并担
席；董事长和副董事长均无法出席会议的或者不 任会议主席；董事长和副董事长（如有）均无法
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 出席会议的或者不能履行职务或者不履行职务
共同推举的一名董事主持并担任会议主席。 的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持并
…… 担任会议主席。
第五十八条 持有不同类别股份的股东，为 第五十七条 持有不同类别股份的股东，为
类别股东。 类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的
规定，享有权利和承担义务。 规定，享有权利和承担义务。
为免疑问，内资股股东和境外上市外资股股
东不被视为不同类别股东。
第五十九条 公司拟变更或者废除类别股东 删除
的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影
响的类别股东在按本规则第六十一条至第六十五
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第六十条 下列情形应当视为变更或者废除 删除
某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或
者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的
表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其
他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分
换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、
取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优
先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配
的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具
有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优
先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多
表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限
制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购
权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东
在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
由于公司证券上市地法律、法规和上市规则
的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致
类别股东权利的变更或者废除的，不需要类别股
东会议的批准。
第六十一条 受影响的类别股东，无论原来 删除
在股东会上是否有表决权，在涉及第六十条第
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十一条的规定
向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证
券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，
“有利害关系的股东”是指公司章程第二百五
十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十一条的规
定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情
况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
股东；
（三）在公司改组方案中，
“有利害关系股东”
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股
东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
第六十二条 类别股东会的决议，应当经根 第五十八条 类别股东会对改变类别股份所
据前条由出席类别股东会议的有表决权的三分之 附带权利进行决议，应当经出席类别股东会议的
二以上的股权表决通过，方可作出。 有表决权的三分之二以上的股份表决通过，方可
作出。
第六十三条 公司召开类别股东会议，应当 第五十九条 公司召开类别股东会议，应当
参照本规则第十六条关于召开临时股东会的通知 参照本规则第十五条关于召开临时股东会的通知
时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开 时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第六十五条 除其他类别股份股东外，内资 删除
股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股
东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间
隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市
外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之
日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构及其他审
批机构（包括但不限于香港证券及期货事务监察
委员会、香港联交所，如适用）批准，将公司内
资股转换为外资股，并将该等股份在一家境外证
券交易所上市并进行交易。
第七十条 本规则作为公司章程的附件，由 第六十五条 本规则作为公司章程的附件，
公司董事局拟定，经公司股东会审议通过后生效 由公司董事局拟定，经公司股东会审议通过后生
施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司 效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公
原《股东会议事规则（2024 年第一次修订）》自动 司原《股东会议事规则（2025 年第一次修订）》自
失效。 动失效。
注：对《股东会议事规则》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若《股东
会议事规则》之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。《股东
会议事规则》中部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章
/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再逐条列示。
在公司2025年度股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类
别股东会审议通过《关于修改<股东会议事规则>的议案》后，依据上述修改内容
制作的《股东会议事规则（2026年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《股
东会议事规则（2025年第一次修订）》同时废止。
公司提请股东会和类别股东会授权董事局或其授权人士有权根据公司登记
机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《股东会
议事规则》的条款酌情进行必要的修改。
以上议案，提请 2025 年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026
年第一次 H 股类别股东会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
料十一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《董事局议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，并结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）实际经营需要，公司拟对现行的《董事局议事规则》中的相关条款
进行修订，具体内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第三条 董事局行使下列职权： 第三条 董事局行使下列职权：
…… ……
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 解聘公司副总经理、财务总监（即财务负责人，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 下同）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
…… 惩事项；
……
第五条 …… 第五条 ……
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票
证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所 上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对
述内容另有规定的，从其规定。 本条所述内容另有规定的，从其规定。
第二十一条 董事局设董事长一人，副董事 第二十一条 董事局设董事长一人，可以设
长一人。董事长和副董事长由董事局以全体董事 副董事长一人。董事长和副董事长（如有）由董
的过半数选举产生和罢免。 事局以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十三条 …… 第二十三条 ……
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票
证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条第 上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对
（六）、（七）项所涉及的内容另有规定的，从其 本条第（六）、
（七）项所涉及的内容另有规定的，
规定。 从其规定。
第二十四条 副董事长协助董事长工作，董 第二十四条 副董事长（如有）协助董事长
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职务 由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 不能履行或者不履行职务的，或者公司未设副董
事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第三十三条 董事局会议由董事长召集和主 第三十三条 董事局会议由董事长召集和主
持。董事长不能履行或者不履行职责的，由副董 持。董事长不能履行或者不履行职责的，由副董
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行 事长（如有）召集和主持；副董事长（如有）不
职责的，由过半数的董事共同推举一名董事负责 能履行或者不履行职责的，或者公司未设副董事
召集和主持会议。 长的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召
集和主持会议。
第四十七条 除本规则第四十八条规定的情 第四十七条 除本规则第四十八条规定的情
形外，董事局审议通过会议提案并形成相关决议， 形外，董事局审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和 提案投赞成票。法律、行政法规、规章、规范性
公司章程规定董事局形成决议应当取得更多董事 文件和公司章程规定董事局形成决议应当取得更
同意的，从其规定。 多董事同意的，从其规定。
…… ……
第六十条 本规则未尽事宜，依照有关法律、 第六十条 本规则未尽事宜，依照有关法律、
行政法规、规范性文件、公司股票上市的证券交 行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市的
易所的规则和公司章程的规定执行。 证券交易所的规则和公司章程的规定执行。
如本规则与日后国家发布或修订的法律、法 如本规则的规定与日后国家发布或修订的法
规或者公司股票上市地证券监管机构、公司股票 律、法规或者公司股票上市地证券监管机构、公
上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文 司股票上市的证券交易所发布或修订的规章、规
件、业务规则等相抵触的，公司应当依照有关法 范性文件、业务规则等相抵触的，公司应当依照
律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规 有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则
定执行。 等的规定执行。
第六十二条 本规则作为公司章程的附件， 第六十二条 本规则作为公司章程的附件，
由公司董事局拟定，经公司股东会审议通过后生 由公司董事局拟定，经公司股东会审议通过后生
效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公 效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公
司原《董事局议事规则（2024 年第一次修订）》自 司原《董事局议事规则（2025 年第一次修订）》自
动失效。 动失效。
注：对《董事局议事规则》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若《董事
局议事规则》之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。《董事
局议事规则》中部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章
/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再逐条列示。
在公司 2025 年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H
股类别股东会审议通过《关于修改<董事局议事规则>的议案》后，依据上述修改
内容制作的《董事局议事规则（2026 年第一次修订）》将正式生效施行，现行的
《董事局议事规则（2025 年第一次修订）》同时废止。
公司提请股东会和类别股东会授权董事局或其授权人士有权根据公司登记
机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《董事局
议事规则》的条款酌情进行必要的修改。
以上议案，提请 2025 年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026
年第一次 H 股类别股东会予以审议。
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