上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届董事会独立董事倪静2025年度述职报告
本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“豫
园股份”）第十一届董事会独立董事，在2025年任职期间，严格按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定的要求，本着勤勉尽责的工作态度，出席股东（大）
会、董事会等各种会议，仔细审阅每一份议案，基于专业知识审慎行使独立董事
职责，发表客观公正的意见，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将本人2025年度任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
倪静：女，1980年10月出生，中国社会科学院法学研究所博士后，厦门大学
和法国埃克斯-马赛第三大学联合培养法学博士。现任华东政法大学国际法学院
副教授、硕士生导师。在香港城市大学和台湾政治大学从事访问研究。现任上海
市人民调解协会副会长，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会
（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市浦东新区司法局行政复议专家，上海市杨
浦区执法监督员，首届中国国际进口博览会知识产权海外维权服务咨询专家，上
海市互联网协会专家顾问，上海市计算机行业协会专家顾问。2019年12月27日起
至2026年1月20日担任公司董事会独立董事，在2025年度任职时间为2025年1月1
日至2025年12月31日。
作为公司的独立董事，本人在公司担任了独立董事职务、薪酬与考核委员会
主任、提名与人力资源委员会委员，本人具有《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够
确保客观、独立的专业判断、不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东（大）会及董事会情况
报告期内，公司共召开13次董事会、4次股东(大）会。本人出席会议情况如
下：
参加股东（大）
参加董事会情况
会情况
董事姓名 本年度
亲自 以通讯 委托 是否连续两
应参加 缺席 出席股东（大）
出席 方式参 出席 次未亲自参
董事会 次数 会的次数
次数 加次数 次数 加会议
次数
倪静 13 13 0 0 0 0 4
作为公司独立董事，本人按时参加公司召开的全部董事会和股东（大）会，
无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，主动向
公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取作出决策所需要的信息和资料并
根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营
管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识
提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会
科学决策发挥了重要作用。在2025年内，公司董事会、股东（大）会的召集和召
开程序符合相关法律法规的要求，本人对各项议案均未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
资源委员会召开2次会议，董事会审计与财务委员会召开5次会议，董事会发展战
略与投资委员会召开1次会议，董事会独立董事专门会议召开4次。本人参会的具
体情况详见下述：
报告期内，本人召集并出席 2 次会议。2025 年 2 月 14 日召开第十一届
董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议了关于公司“2025 年限制性股票激
励计划”相关议案及公司“第五期员工持股计划”相关议案；2025 年 3 月 24 日
召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议了《公司非独立董事及
高级管理人员 2024 年度考核及薪酬发放情况》、《公司非独立董事及高级管理
人员 2025 年度薪酬方案》两个议案。按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事
规则》等相关制度的规定，审查了 2024 年度在公司领取薪酬的非独立董事及高
级管理人员的薪酬情况，认为：公司非独立董事及高级管理人员在公司领取的报
酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发
放情况相符。本人对上述议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的
情形。
报告期内，本人亲自出席了 2 次会议。2025 年 6 月 26 日召开第十一届董事
会提名与人力资源委员会第十二次会议，同意聘任黄震先生为公司总裁，同意聘
任张剑先生为公司执行总裁；2025 年 12 月 26 日召开第十一届董事会提名与人
力资源委员会第十三次会议，同意提名王鸿祥、叶乐磊、石琨、朱立新、孙岩、
芮勇、沈顺辉、宋航、周文一、陈春林、陈毅杭、徐晓亮、郝毓鸣、黄震十四人
为公司第十二届董事会候选人，其中王鸿祥、叶乐磊、孙岩、芮勇、宋航为独立
董事候选人。本人对上述议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的
情形。
报告期内，公司共召开 4 次独立董事专门会议，期间并未有委托他人出席和
缺席情况。会议期间对《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度
日常关联交易预计的议案》进行了查阅、审议。作为公司独立董事，针对上述关
联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了意见。认为公司有关联
交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关
关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决
是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，在 2025 年内，积极了解监管政策的变化，不断更新相
关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，还结合董事会、股东（大）会审议的议案情
况，实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日
常联系，及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划
策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方
面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；
持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反
馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透
明度。
本人主要研究方向为知识产权争议解决、互联网纠纷解决、影视娱乐法等。
长期担任政府机构、金融机构、大中型国有企业以及外资企业的法律顾问、特聘
专家。本人在担任公司独立董事期间，重点结合自身专业特长，为公司在法律事
务方面给予积极建议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，听取了审计
报告和审计工作计划等工作事项，就关键审计事项逐一与会计师讨论，并督促严
格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见，以保障审计工作的顺利开
展与监督职责的有效履行。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，
并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进
公司提高信息披露透明度。2025年度，本人积极参加公司召开的股东（大）会4
次，与中小投资者进行沟通交流，增进了中小投资者对公司的了解和认同，听取
投资者意见建议，并及时回应中小投资者诉求。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人秉持勤勉尽责原则，高度关注公司经营管理与财务状况，通
过电话、邮件沟通及实地项目考察等多种方式，与公司管理层、项目核心团队保
持常态化、深层次沟通，切实履行监督与咨询职责。2025年5月，本人全程参与
公司董事会组织的三亚地中海项目专项现场考察，聚焦项目运营管理、服务品质
管控、财务效益实现及内控体系执行等核心维度，开展实地调研核查，并与项目
负责人及运营、财务等相关负责人进行专项座谈，全面深入了解项目经营数据、
成本管控举措、风险防范机制及中长期发展规划。考察过程中，公司管理层、董
事会办公室及项目团队给予充分配合，严格落实独立董事履职保障要求，全面、
及时、准确地提供资料，对本人提出的关注事项逐一做出详实、清晰的解答与说
明。报告期内，公司始终为本人履职提供充足的资源支持与便利条件，有效保障
了独立董事知情权、监督权的充分行使，助力本人切实维护公司整体利益及全体
股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。
作为公司独立董事，针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独
立判断发表了意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的
整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需
要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关
联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计
过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职
业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审
计工作的连续性，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度
审计机构。同时，为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师
事务所的业务和资质情况，同意公司2025年度续聘上会会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司内部控制的审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年6月30日召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过《关
于公司高管人员调整的议案》，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定并结
合公司实际经营管理需要，经公司董事会提名与人力资源委员会决议通过，同意
聘任黄震先生为公司总裁、聘任张剑先生为公司执行总裁，任期自董事会审议通
过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第四十九次会议，审议通过《关
于董事会换届选举的议案》，鉴于公司第十一届董事会于2025年12月月末任期届
满，根据《公司章程》有关规定并结合公司实际经营管理需要，公司第十二届董
事会将由十五人组成，其中独立董事五人、职工代表董事一人。经公司股东推荐
和社会遴选，公司第十一届董事会提名（按姓氏笔划为序）王鸿祥、叶乐磊、石
琨、朱立新、孙岩、芮勇、沈顺辉、宋航、周文一、陈春林、陈毅杭、徐晓亮、
郝毓鸣、黄震十四人为公司第十二届董事会候选人，其中王鸿祥、叶乐磊、孙岩、
芮勇、宋航为独立董事候选人。
公司于2026年1月20日召开2026年第一次临时股东（大）会，会议选举（按
姓氏笔划为序）王鸿祥、叶乐磊、石琨、朱立新、孙岩、芮勇、沈顺辉、宋航、
周文一、陈春林、陈毅杭、徐晓亮、郝毓鸣、黄震十四人为公司第十二届董事会
董事，其中王鸿祥、叶乐磊、孙岩、芮勇、宋航为独立董事，任期自股东（大）
会审议通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止。公司于同月召开职工代表
大会，经民主讨论、表决，选举周波先生为公司第十二届董事会职工代表董事，
任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第十二届董事会届满之日止。
上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员
会议事规则》等相关制度的规定，审查了2024年度在公司领取薪酬的高级管理人
员的薪酬情况，认为：公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责
任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
报告期内，经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第十一届
董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东（大）会审议通过“关于公司《2025
年限制性股票激励计划》”相关议案，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，对本次激励计划进行了认真审议，基于独立判
断立场，发表了意见。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
报告期内，经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第十一届
董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东（大）会审议通过“关于公司《第
五期员工持股计划》”相关议案，作为公司独立董事，认为本次员工持股计划的
内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人本着诚信与勤勉的精神，对全体股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥了独立董事的
作用。本人认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立
董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、
反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各
项决议。衷心希望公司在2026年能取得更大的发展与进步。
特此报告。
（以下无正文）
（本页为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会独立董事2025
年度述职报告》之签章页）
独立董事：_____________
倪 静
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