宁波拓普集团股份有限公司 持续督导
招商证券股份有限公司
关于宁波拓普集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波
拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公
司债券、向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的有关规定，对拓普集
团本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，核查的
具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行
（证监许可［2022］830 号）核准，公司公开发行了 2,500
可转换公司债券的批复》
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，本次发行募集资金总额为人民币
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出
具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字［2022］第 ZF10923
号）。
（二）向特定对象发行 A 股股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），公司于 2024 年 1
月向特定对象发行人民币普通股（A 股）60,726,104 股，发行价格为 57.88 元/
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股，募集资金总额为 3,514,826,899.52 元，扣除与本次发行有关费用人民币
元。以上募集资金已于 2024 年 1 月 16 日全部到账，并由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2024]第 ZF10029 号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目基本情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金投资项
目、已累计投资数额、投入进度、募集资金账户余额情况如下：
单位：万元
募集资金账户余额 30,006.69
已使用募集资金 投入进
募投项目名称 募集资金投资金额
金额 度
年产 150 万套轻量化底盘系统建设项目 72,133.99 72,905.66 101.07%
年产 330 万套轻量化底盘系统建设项目 146,763.27 140,027.38 95.41%
智能制造产业园项目（注 2） 30,000.00 738.98 2.46%
合计 248,897.26 213,672.02 -
注 1：由于公司使用部分闲置募集资金进行委托理财及临时补充流动资金，该部分金额不会
计入已使用募集资金金额，故上述表格中募集资金投资金额与已使用募集资金金额的差额大
于募集资金账户余额。
注 2：2025 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一
次会议。2025 年 10 月 10 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更
部分募集资金用途的议案》。公司本次将公开发行可转换公司债券募投项目的“年产 330
万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金 30,000.00 万元，以及向特定对象
发行 A 股股票募投项目“安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项目和年产 50 万套汽车内
饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金 10,000.00 万元，合计 40,000.00 万元投向宁波“智
能制造产业园项目”。
（二）向特定对象发行 A 股股票募集资金基本情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司公向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资
项目、已累计投资数额、投入进度、募集资金账户余额情况如下：
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单位：万元
募集资金账户余额 95,442.12
已使用募集资金 投入进
募投项目名称 募集资金投资金额
金额 度
重庆年产 120 万套轻量化底盘系统项目
和 60 万套汽车内饰功能件项目
宁波前湾年产 220 万套轻量化底盘系统 75,000.00 37,064.21 49.42%
宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件
项目
宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件
项目和年产 130 万套热管理系统项目
宁波前湾年产 160 万套轻量化底盘系统
项目
安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统
项目和年产 50 万套汽车内饰功能件项 9,843.78 9,757.72 99.13%
目
湖州长兴年产 80 万套轻量化底盘系统
项目和年产 40 万汽车内饰功能件系统 15,000.00 14,970.79 99.81%
项目
智能驾驶研发中心项目 37,000.00 30,196.00 81.61%
泰国年产 130 万套热管理系统项目 38,000.00 6,266.66 16.49%
智能制造产业园项目（注 2） 10,000.00 - -
合计 349,843.78 166,350.73 -
注 1：由于公司使用部分闲置募集资金进行委托理财及临时补充流动资金，该部分金额不会
计入已使用募集资金金额，故上述表格中募集资金投资金额与已使用募集资金金额的差额大
于募集资金账户余额。
注 2：2025 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一
次会议。2025 年 10 月 10 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更
部分募集资金用途的议案》。公司本次将公开发行可转换公司债券募投项目的“年产 330
万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金 30,000.00 万元，以及向特定对象
发行 A 股股票募投项目“安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项目和年产 50 万套汽车内
饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金 10,000.00 万元，合计 40,000.00 万元投向宁波“智
能制造产业园项目”。
三、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况
（一）前次暂时闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况
用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用最高额度不超过人民币
日起至 2025 年 6 月 30 日止，其中单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。公
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司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2024 年 6 月 24 日，公司召开的
金的议案》。公司于 2024 年 7 月使用金额为 60,000 万元，于 2024 年 9 月使用
金额为 20,000 万元，并于 2025 年 6 月将补充流动资金的募集资金人民币 80,000
万元全部归还至募集资金账户。
于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币 12
亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自 2025 年 7 月 1 日起至 2026
年 6 月 30 日止，其中单次补充流动资金时不得超过 12 个月。公司监事会和保荐
机构就该事项发表了同意意见。2025 年 5 月 14 日，公司召开的 2024 年年度股
东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公
司于 2025 年 7 月使用金额为 30,000 万元，于 2025 年 8 月使用金额为 20,000 万
元，于 2025 年 9 月使用金额为 10,000 万元，于 2025 年 12 月使用金额为 6,219.02
万元。截至本核查意见出具日，上述暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金
状态，使用期限尚未到期。
（二）本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
鉴于公司募资金金额较大，募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，因此
存在部分募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金使用效率，满足
公司业务增长对流动资金的需求，在确保募投项目资金需求的前提下，结合募投
项目资金使用计划，公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 12 亿元用
于临时补充流动资金，使用期限自 2026 年 7 月 1 日起至 2027 年 6 月 30 日止，
其中单次补充流动资金时不得超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目
的进展和需求情况及临时补充流动资金期限及时归还募集资金。
公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，仅限用于与公司主营业务相关
的生产经营活动，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次暂时闲置募集资金补充流动资
金不影响募投项目的正常进行，且临时补流将通过募集资金专户实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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四、本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第五届董事会
第三十一次会议审议通过，后续将提交股东会进行审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会
审议通过，履行了必要的审批程序，除尚需提交股东会审议外，符合《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行也不存在损害股东利
益的情况。综上，保荐机构对本次公司暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项
无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 万 鹏 肖 雁
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