宁波拓普集团股份有限公司
反洗钱管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）反洗钱、反恐怖融
资（以下统称“反洗钱”）工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，根据《中华人民
共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》等境内外有关法律法规及监管规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称反洗钱工作，覆盖公司经营管理中可能被利用为洗钱途径的所有
业务环节。反洗钱工作要具体落实到相关业务、部门和岗位，确保不存在管理空白或漏
洞。
第三条 本制度适用于公司及（分）子公司反洗钱各项工作。公司境外分支机构应当
遵循驻在国家或地区的反洗钱法律规定，协助配合驻在国家或地区反洗钱机构的工作。
第四条 公司反洗钱工作职能部门和岗位的设置应当权责分明，相互配合，相互监督。
第二章 组织机构和职责
第五条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与反洗钱有关的职责，承担
公司洗钱风险管理最终责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构。
第六条 公司董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高
级管理层反洗钱履职尽责情况并督促整改，对公司的反洗钱工作管理提出建议和意见。
第七条 公司内审部为洗钱风险管理工作牵头部门，负责组织实施公司的反洗钱工作，
其主要职责包括：
（一）制定起草反洗钱内控制度、洗钱风险管理政策和程序，组织、安排相关制度
和流程的建设；
（二）组织、规划反洗钱工作；
（三）落实反洗钱工作的具体措施；
（四）配合监管机关对可疑交易资金的调查；
（五）识别、评估、监测公司面临的洗钱风险，提出控制风险的措施和建议，及时
向管理层报告；定期汇总和分析反洗钱工作信息和动态并提出建议；
（六）组织反洗钱培训；
（七）法律、法规及公司规章、制度规定的其他职责。
第八条 公司总部各级业务部门、管理部门履行直接的反洗钱工作职责，各级业务部
门、管理部门的负责人为本部门反洗钱工作的第一责任人。各级业务部门、管理部门可
根据实际情况设立反洗钱工作小组或岗位，建立健全岗位责任制，做到定岗、定责、定
人，并将小组或岗位人员的具体情况及时向内审部汇报。具体职责如下：
（一）定期对现有客户进行风险评估，收集相关客户信息；
（二）对客户及供应商进行背景审查；
（三）及时向公司内审部报告突发事件或重大疑难问题；
（四）定期（如年度）对现有客户持续监察和评估；
（五）收集、复核、汇总、分析可疑交易数据，并按时向内审部报送大额交易和可
疑交易数据。
第三章 反洗钱管理规定
第九条 公司及相关业务人员应对客户或交易对手采用适当措施开展尽职调查，了解
客户和交易对手的背景信息，明确资金来源和交易真实目的，防止公司被用作洗钱及协
助恐怖融资的工具。公司采用基于风险的方法，确定尽职调查的具体措施以及持续监控
的实施程度。
第十条 在客户尽职调查方面，若该笔交易属于可疑交易或客户要求进行大额现金交
易，则相关业务人员必须对该客户进行尽职调查。
第十一条 公司开展交易对手尽职调查，遇有下列情形之一的，相关业务人员必须
对交易对手实施尽职调查：（1）该笔交易属于可疑交易；或（2）该交易对手在高风险
国家（例如被金融行动特别工作组（Financial Action Task Force）或其他可靠来源认定
为在防止洗钱或恐怖融资监管方面存在不足的国家）设立或开展业务；（3）该交易对
手的原材料或制成品来源于高风险国家。
第十二条 相关业务人员应对可引致高洗钱及恐怖分子融资风险的业务关系及交
易进行加强尽职调查，包括采取额外措施以识别和验证客户或交易对手的身份和资金来
源，并进行额外的持续监察。
第十三条 在建立业务关系后，相关业务人员必须对交易对手的数据进行持续监控，
了解交易对手的活动并进行动态更新，侦测潜在的异常或可疑活动。针对高风险的交易
对手，公司应至少每年进行一次复核，中等风险的交易对手则至少每两年进行一次复核。
当交易对手的受益所有人或控制人发生变化时，也应对其进行调查。
第十四条 公司根据本行业、自身反洗钱工作实践和真实数据，重点参考本行业发
生的洗钱案件及风险信息，建立与公司面临的洗钱风险相匹配的监测标准，并根据客户、
业务（含产品、服务）和洗钱风险变化情况及时调整。
第十五条 公司相关部门应对当日发生的大额交易进行分析，发现交易的金额、频
率、方式、流向、用途与客户账户用途、财务状况、经营业务明显不符的，对照相关规
定进行审慎甄别，并记录和分析该可疑交易，报送内审部进行审查。
第十六条 公司内审部在收到相关部门报送的可疑交易报告后，应及时调查并提出
调查意见；公司相关部门上报的大额资金交易和可疑交易报告应当包括客户身份信息、
账户信息、交易信息等内容，可疑交易报告中还应包括交易可疑的理由和依据。
第四章 信息资料保管及员工培训
第十七条 公司相关部门应当按照下列期限保存客户或会员的账户资料和交易记
录：
（一）客户身份资料，自业务关系结束当年或者一次性交易记账当年计起至少保
存 5 年。
（二）交易记录，自交易记账当年计起至少保存 5 年。如客户身份资料和交易记
录涉及正在被反洗钱调查的可疑交易活动，且反洗钱调查工作在前款规定的最低保存期
限届满时仍未结束的，应将其保存至反洗钱调查工作结束。
（三）同一介质上有不同保管期限客户身份资料或者交易记录的，应当按最长期
限保管。同一客户身份资料或者交易记录采用不同介质保存的，至少应当有一种介质的
客户身份资料或者交易记录符合保管期限的要求。
（四）公司现行档案管理办法对客户身份资料和交易记录有更长保存期限要求的，
适用其规定。
第十八条 公司相关部门客户的账户资料和交易记录的保存方式按照国家有关会
计档案管理的规定执行。
第十九条 公司相关部门与人员应严格履行保密义务，严禁将反洗钱工作开展过程
中所获悉的有关信息非法告知或泄露给他人。
第二十条 公司内审部负责组织系统内的反洗钱培训工作。反洗钱工作人员、一线
业务人员应积极参加反洗钱工作培训，认识反洗钱工作的重要性，掌握可疑交易的识别
标准，并通过日常工作不断提高反洗钱的能力。
第五章 反洗钱工作的评估、监督和检查
第二十一条 公司内审部会同相关部门共同做好公司反洗钱工作的评估、监督和
检查工作，定期检查反洗钱在各业务环节及流程中的执行情况，确保各项控制制度的连
续与有效，并就反洗钱内部控制制度、机制的健全性、有效性进行独立地检查、监督和
评价，提出管理建议。
第六章 制裁合规
第二十二条 公司及相关业务人员在与客户、交易对手或员工建立业务关系时，
必须根据联合国安全理事会或其委员会，以及美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）
指定的有关恐怖分子及指定人士的姓名或名称数据库（以下简称“制裁数据库”），对
特定的客户、交易对手（包括其受益所有人、控制人和关联方）或员工进行筛查，以确
保他们并非恐怖分子或指定人士。如相关业务或员工雇佣涉及其他司法管辖区，也须根
据该司法管辖区的制裁清单进行筛查。
在建立业务或雇佣关系后，必须根据制裁数据库内所有新增及任何更新的指定人士，
持续地对特定的客户、交易对手（包括其受益所有人、控制人和关联方）或员工进行筛
查。
如该客户、交易对手或员工被确认为恐怖分子或指定人士，必须终止与其的业务或
雇佣关系，并且尽快向监管机构或执法机构提交外部可疑交易报告。
第七章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，修订亦同。
本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则及《公司章程》执行；如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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