证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴
海伦钢琴股份有限公司
HAILUN PIANO CO., LTD.
（浙江省宁波市北仑区龙潭山路36号）
二〇二六年三月
海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
致的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会
作出予以注册决定。
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重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2026 年 3 月 23 日召开的
第六届董事会第十七次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股
东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方
可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人崔永庆。公司实
际控制人崔永庆已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》，拟以现金方式
全额认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，
已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联
交易的审议程序；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议
审核并同意。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会
议决议公告之日。本次发行的发行价格为 11.46 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。
五、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 17,452,006 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本
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次发行的保荐机构（主承销商）确定。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款。
七、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行不会导致公司
的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
九、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
十、根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》
的规定，公司制定了《海伦钢琴股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股
东回报规划》。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使
用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文
件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关
措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来
利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请广大投资者注意投资风险。
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十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发
行股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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六、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人
二、本次募集资金用于补充流动资金及/或偿还银行借款的必要性与可行性分析 ........ 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
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四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
海伦钢琴、发行人、公司、本公司 指 海伦钢琴股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股 海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
指
票 票
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
本预案 指
票预案
发行对象、认购对象、实际控制人 指 崔永庆
控股股东、全拓卓戴 指 全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告之日
《海伦钢琴股份有限公司与崔永庆关于海伦钢琴股
《附生效条件的股份认购协议》 指 份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之附生效
条件的股份认购协议》
海伦投资 指 宁波北仑海伦投资有限公司
四季香港 指 四季香港投资有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 海伦钢琴股份有限公司董事会
股东会 指 海伦钢琴股份有限公司股东会
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《海伦钢琴股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《海伦钢琴股份有限公司募集资金管理制度》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 海伦钢琴股份有限公司
英文名称 Hailun Piano Co., Ltd.
证券简称 海伦钢琴
证券代码 300329
股票上市地 深圳证券交易所
公司成立日期 2001 年 6 月 15 日
公司上市日期 2012 年 6 月 19 日
注册资本 25,288.8780 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区龙潭山路 36 号
法定代表人 崔永庆
统一社会信用代码 91330200728120101E
邮政编码 315806
电话 0574-86813822
传真 0574-55221607
公司网址 www.hailunpiano.com
电子信箱 phil@hailunpiano.com
钢琴制造；乐器制品、汽车配件、装潢五金、模具制品、非金属制品
模具设计、加工、制造；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服
经营范围
务、文化教育培训、职业技能培训）；乐器租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近几年，乐器行业整体处于疲软调整期。根据中国乐器协会资料，国际市场
竞争加剧，加之“双减”、取消艺术加分等国内教育政策的实施与调整均为乐器
消费和培训市场带来一定冲击。钢琴属于大宗非必须消费品，因此易受市场消费
环境、居民可支配收入和消费信心等因素影响。近几年，行业消费市场明显受外
部环境影响，购买欲望下降，钢琴行业又普遍受到物流、用工、材料成本等多重
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因素影响，钢琴产销量明显下滑。非刚性需求大件商品购买下降、教育装备采购
减少、社会消费降级导致购买力下降，同时，二手钢琴冲击销售空间，乐器消费
多元化使得传统钢琴消费市场分流。
面对市场需求收缩、价格竞争加剧等困难，国内钢琴产业需要积极寻找新的
生产销售模式以适应市场变化。公司从 2023 年开始，先后成功研发 H201、H202、
H205、H302、H305 等海伦智能钢琴系列产品，并计划研发智能电吹管、智能无
线吉他等智能电子乐器产品。2025 年通过控制权变更成功引入了外部产业投资
机构，获取新的资源和支持，赋能公司智能电子乐器业务，促进公司业务转型发
展。
在此背景下，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过
转型发展机遇，促进公司长期稳定发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海芬签署了
《股份转让协议》，海伦投资、四季香港同意将其所持公司 60,260,600 股股份（占
公司总股本的 23.83%）转让给全拓卓戴（其中，海伦投资转让其持有的 17,329,200
股股份，四季香港转让其持有的 42,931,400 股股份）。同时，自本次股份交割日
起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326 股上市公司股份（占
公司总股本的 6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控
制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与海伦投资持股比差超过 10%（含本
数）之日止。
截至本预案披露日，全拓卓戴拥有表决权对应的股份数量合计为 60,260,600
股，占公司总股本的 23.83%，为公司控股股东，崔永庆先生为公司实际控制人。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为崔永庆，崔永庆以现金方式认购
公司本次发行的股票，是全拓卓戴成为公司控股股东、崔永庆成为公司实际控制
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人后支持公司长远发展的重要举措。本次发行完成后（按发行数量上限计算），
实际控制人通过直接方式持有公司股份数量为 17,452,006 股，占公司总股本的
注入推动上市公司创新生产销售模式的转变，促进公司长期发展，改善上市公司
资产质量和盈利能力，提升上市公司价值。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金及/或偿还银行借款。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资
产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司
财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务
发展提供重要保障，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为崔永庆。崔永庆的基本情况请参见本
预案“第二节 发行对象的基本情况”。
（二）发行对象与公司的关系
仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海芬签署了
《股份转让协议》，海伦投资、四季香港同意将其所持公司 60,260,600 股股份（占
公司总股本的 23.83%）转让给全拓卓戴（其中，海伦投资转让其持有的 17,329,200
股股份，四季香港转让其持有的 42,931,400 股股份）。同时，自本次股份交割日
起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326 股上市公司股份（占
公司总股本的 6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控
制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与海伦投资持股比差超过 10%（含本
数）之日止。
截至本预案披露日，全拓卓戴拥有表决权对应的股份数量合计为 60,260,600
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股，占公司总股本的 23.83%，为公司控股股东，崔永庆先生为公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》规定，崔永
庆与公司存在关联关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为崔永庆，发行对象拟以现金方式全额
认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会
议决议公告之日。
本次发行的发行价格为 11.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉
及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 17,452,006 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）确定。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
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（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个
月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定
进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海芬签署了
《股份转让协议》，海伦投资、四季香港同意将其所持公司 60,260,600 股股份（占
公司总股本的 23.83%）转让给全拓卓戴（其中，海伦投资转让其持有的 17,329,200
股股份，四季香港转让其持有的 42,931,400 股股份）。同时，自本次股份交割日
起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326 股上市公司股份（占
公司总股本的 6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控
制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与海伦投资持股比差超过 10%（含本
数）之日止。
截至本预案披露日，全拓卓戴拥有表决权对应的股份数量合计为 60,260,600
股，占公司总股本的 23.83%，为公司控股股东，崔永庆先生为公司实际控制人。
因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司
严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海芬签署了
《股份转让协议》，海伦投资、四季香港同意将其所持公司 60,260,600 股股份（占
海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
公司总股本的 23.83%）转让给全拓卓戴（其中，海伦投资转让其持有的 17,329,200
股股份，四季香港转让其持有的 42,931,400 股股份）。同时，自本次股份交割日
起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326 股上市公司股份（占
公司总股本的 6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控
制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与海伦投资持股比差超过 10%（含本
数）之日止。
截至本预案披露日，全拓卓戴拥有表决权对应的股份数量合计为 60,260,600
股，占公司总股本的 23.83%，为公司控股股东，崔永庆先生为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票后，按照本次股份发行数量上限计算，实际控制人
崔永庆预计直接持有公司股份数量为 17,452,006 股，占发行后公司总股本的
导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经第六届董事会独立董事第五次专门
会议和第六届董事会第十七次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股
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票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象概况
本次向特定对象发行股票发行对象为公司实际控制人崔永庆。崔永庆简历如
下：
崔永庆，男，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永居权，近五年内担任
全拓科技（杭州）股份有限公司董事长、总经理，上海隽敏网络科技有限公司董
事，沧州数智科技有限责任公司执行董事、经理等职务。
二、发行对象对外投资主要企业
截至本预案公告日， 发行对象崔永庆控制的其他核心企业和核心业务情况
如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；量子计算技术服务；人工
智能应用软件开发；信息技术咨询服务；太阳能发
电技术服务；工业互联网数据服务；软件外包服务；
数字技术服务；智能农业管理；软件开发；智能输
上海咏数科技有
限公司
发电技术服务；物业管理；停车场服务；企业管理
咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房
地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；量子计算技术服务；人工
智能应用软件开发；信息技术咨询服务；太阳能发
上海熠骐科技有
限公司
数字技术服务；智能农业管理；软件开发；智能输
配电及控制设备销售；云计算装备技术服务；风力
发电技术服务；停车场服务；企业管理咨询；市场
营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
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照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；量子计算技术服务；人工
智能应用软件开发；信息技术咨询服务；太阳能发
杭州晖庆科技有 电技术服务；工业互联网数据服务；软件外包服务；
限公司 数字技术服务；智能农业管理；软件开发；智能输
配电及控制设备销售；云计算装备技术服务；风力
发电技术服务；物业管理；停车场服务；企业管理
咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、
技术服务;网站建设;生物制品的技术开发、成果转
让;市场营销策划;企业管理咨询;企业形象策划;
公关活动策划;文化艺术交流活动的策划;广告的
杭州隽敏科技有 设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效
限公司 许可证经营）;会展服务;礼仪服务;摄影服务（除
冲扩）;电子产品、通讯产品、五金交电、暖通产
品、家用电器、机械设备及配件、装饰材料、日用
百货、计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算
机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品）的批发、零售，计算机网络工程施工，市场
上海隽敏网络科
技有限公司
制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网页设计，
展览展示服务，会务服务，礼仪服务，摄影服务，
公关活动策划，文化艺术交流策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服
全拓卓琪（杭州） 务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场
业（有限合伙） 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
投资管理、投资咨询（除证券、期货）、接受企业
委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不
杭州琪赛投资管
理有限公司
融服务）；经营性互联网文化服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
互联网数据服务；信息系统集成服务；运行维护服
务；信息处理和存储支持服务；软件开发；研发、
销售：云计算设备、智能机器人、电子产品；制造：
沧州数智科技有
限责任公司
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：大数据服务；人工智能应用软件开发；
黄骅市数智科技 软件开发；信息技术咨询服务；云计算设备销售；
有限公司 电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准
宁波颐全股权投
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的
合伙）
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及
控制关系
本次向特定对象发行股票发行对象为公司实际控制人崔永庆。崔永庆通过公
司控股股东全拓卓戴间接控制公司。
四、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，崔永庆最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联
交易情况
（一）同业竞争
本次发行前，崔永庆及其关联方控制的其他企业所从事的业务与上市公司之
间不存在同业竞争。实际控制人崔永庆，在取得上市公司控制权时，为避免将来
产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，内容如下：
“一、本人及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而
海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司
现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
二、本人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避
免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他
股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（二）关联交易
本次发行中，崔永庆认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除上述关
联交易之外，在取得上市公司控制权时，为减少和规范将来产生的关联交易维护
上市公司及其他股东的合法权益，实际控制人崔永庆出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，内容如下：
“本人在作为上市公司直接/间接股东期间，本人及控制的其他企业，将尽
量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规
避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照
有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，
保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所
控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将
督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东特别是中小股东的利益。
如果本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责
任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，
遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保
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持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
六、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象
及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，崔永庆与上市公司之间未发生重大交易。
七、本次认购资金来源情况
崔永庆用于认购本次发行的资金均来自于合法自有资金或合法自筹资金。崔
永庆已就认购本次发行股票的资金来源出具《承诺函》，内容如下：“本人用于
参与认购海伦钢琴 2026 年度向特定对象发行股票的资金全部为本人自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形，亦不存在海伦钢琴直接或通过其
他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本
人本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股份或利益输送的
情形。”
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第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：海伦钢琴股份有限公司
乙方（认购人）：崔永庆
二、协议标的
本次向特定对象新股的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
三、认购价格、认购方式和认购数量
董事会第十七次会议决议公告之日。本次发行的发行价格为 11.46 元/股，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉
及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
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向特定对象发行的全部股票。
确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求
等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日
期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依照本协议相关
约定确定的调整后发行价格进行相应调整。
四、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条
件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出缴款
通知。乙方在收到缴款通知后，应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份
认购价款划入甲方本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，甲方应
聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）
对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认
购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费用由甲方承担），再划入甲方募集资
金专项存储账户。甲方应在本次发行募集资金到位后，尽快至中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记
在乙方名下。甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机
关办理有关变更登记手续。
五、股份锁定
乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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六、协议的生效、终止
（1）本协议经甲方签字、盖章及乙方签字；
（2）甲方董事会及股东会均已批准本次向特定对象发行股票的相关事宜；
（3）本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并取得中国证监会同意注
册的决定。
的文件。
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方协商一致终止本协议，或者双方在本协议项下的义务均已完
全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
七、违约责任
即构成违约。如果本协议任一方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约
责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为承担连带责任。
战争和法律法规规定及其适用的变化）且自身无过错造成的不能履行或部分不能
履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
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式通知另一方，并在事件发生后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款。
二、本次募集资金用于补充流动资金及/或偿还银行借款的必
要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海芬签署了
《股份转让协议》，海伦投资、四季香港同意将其所持公司 60,260,600 股股份（占
公司总股本的 23.83%）转让给全拓卓戴（其中，海伦投资转让其持有的 17,329,200
股股份，四季香港转让其持有的 42,931,400 股股份）。同时，自本次股份交割日
起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326 股上市公司股份（占
公司总股本的 6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控
制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与海伦投资持股比差超过 10%（含本
数）之日止。
截至本预案披露日，全拓卓戴拥有表决权对应的股份数量合计为 60,260,600
股，占公司总股本的 23.83%，为公司控股股东，崔永庆先生为公司实际控制人。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为崔永庆，崔永庆以现金方式认购
公司本次发行的股票，是全拓卓戴成为公司控股股东、崔永庆成为公司实际控制
人后支持公司长远发展的重要举措。本次发行完成后（按发行数量上限计算），
实际控制人通过直接方式持有公司股份数量为 17,452,006 股，占公司总股本的
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金注入推动上市公司创新生产销售模式的转变，促进公司长期发展，改善上市公
司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金及/或偿还银行借款。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资
产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司
财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务
发展提供重要保障，符合全体股东的利益。
（二）本次募集资金使用的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及/或偿还银行借
款符合《发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见—证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关规定，具备可
行性。本次发行募集资金到位后，能够有效缓解公司面临的资金需求压力，为公
司未来业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，
提高抗风险能力，符合公司自身发展需要，符合公司及全体股东利益。
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求制定了相关的募集
资金管理制度，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金
使用风险。
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三、本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的
影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司面临的资金需求压力，
为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础；有利
于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来业务增
长与战略布局提供资金支持，实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持
续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持
与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、人员、资产、财务和机构方面的独
立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实
力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能
力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及/或偿
还银行借款，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、董事会关于本次募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用符合公司整体战略发展规划及相关法律法规的
规定，具有实施的必要性和可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发
展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金
及/或偿还银行借款，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦
不涉及对公司现有资产的整合。
本次发行募集资金用于补充流动资金及/或偿还银行借款，将降低公司资产
负债率，有利于优化本公司资本结构、提升公司资产规模，为公司持续稳健发展
提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发
行情况完成对公司章程与本次发行相关事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次
发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、
实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，上市公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大
调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，
若上市公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及/或偿还银行借
款，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得
到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提
高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次向特定对象发行股票对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及/或偿还银行借
款，从中长期来看，本次发行有利于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险
能力，同时将有利于公司把握市场机遇，对公司的可持续发展能力和盈利能力起
到良好的促进作用。
（三）本次向特定对象发行股票对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位能够改善公司现金流状况，能够缓解公司
日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改善公司现金流量状况，增强公
司抵御风险能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行对象为崔永庆，截至本预案披露日，崔永庆通过全拓卓戴拥有表决
权对应的股份数量合计为 60,260,600 股，占公司总股本的 23.83%，为公司实际
控制人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
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除上述事项外，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会
发生重大变化，不会因本次发行而产生同业竞争和新增关联交易，具体情况详见
本预案“第二节 发行对象基本情况”之“五、本次发行完成后，发行对象与本
公司的同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息
披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担
保的情形。
本次发行完成后，公司不会产生公司资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模相应增加，资产负债率将有所
下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，符合公司全体股东
的利益。
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第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明
一、与发行人相关的风险
（一）市场风险
当前经济形势复杂，钢琴行业面临复杂的外部环境，全球经济增长放缓和市
场需求复苏的不确定性仍然存在。目前传统钢琴市场处于疲软状态，加之国外品
牌、二手钢琴的涌入，使得整体行业市场风险加剧；亟待复苏的乐器市场环境，
不确定的政策导向都会影响艺术教育行业的经营状态，艺术教育行业的回暖也存
在市场波动的风险。
（二）产品盈利风险
近年来智能化乐器产品市场呈现迅猛发展的态势，导致市场竞争激烈。公司
拓展智能乐器产品，融合了传统制造技术与现代先进的智能技术，需要不断保持
技术研发与更新，提升产品核心竞争力。公司智能乐器产品的市场接受程度尚不
确定，市场份额如果无法达到预期，存在产品盈利风险。
二、与行业相关的风险
近几年，乐器行业消费市场低迷，在钢琴行业表现得尤为突出。钢琴行业又
普遍受到物流、用工、材料成本等多重因素影响，多重压力下，钢琴行业的生存
空间持续收窄。钢琴制造业一方面面对企业制造成本不断攀升，另一方面还要面
临国际品牌的激烈竞争以及二手钢琴的市场冲击。另外，不断发展的智能电子钢
琴以其“低成本、易携带、功能丰富”的优势，进一步压缩传统钢琴的市场空间。
国内钢琴行业亟待恢复市场信心，激发行业发展活力。
三、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票仍需满足多项条件方可完成，包括公司股东会审议
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通过本次向特定对象发行股票方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注
册的决定，能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案
存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净
资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定的时间。若在补充流
动资金及/或偿还银行借款后公司的经营效率未能得到有效提升，在总股本和净
资产均增加的情况下，公司存在发行完成后即期回报被摊薄的风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等有关规定。公司现行的《公司章程》
中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中
期现金分红。
（四）利润分配的具体条件和比例
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资
产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且达到或者超过
人民币 3000 万元。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第（3）项规
定处理。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的
同时，提出并实施股票股利分配预案。
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（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策程序与机制
金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分
之一以上的表决权通过。
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会
表决。
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二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2022 年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本，剩
余未分配利润结转至以后年度。
公司 2023 年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年前三季度利润分配方案：
公司 2024 年第一次临时股东会审议通过《公司 2024 年前三季度利润分配预
案》，以公司总股本 252,888,780.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.32 元（含税），共计派发现金红利 8,092,440.96 元，不以未分配利润送股，
不以资本公积转增股本。
公司 2024 年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司 2024 年第一次临时股东会审议通过《公司 2024 年前三季度利润分配预
案》，以公司总股本 252,888,780.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.32 元（含税），共计派发现金红利 8,092,440.96 元，不以未分配利润送股，
不以资本公积转增股本。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司的未分配利润主要用于公司日常经营，以满足公司发展战略
的需要，在合理回报股东的前提下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公
司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
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三、公司未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配
政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《中华
人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未
来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本股东回报规划”），具体内容如下：
（一）本股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在平衡股东的短期利益和长
期利益的基础上制定本股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制。
（二）本股东回报规划制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金
方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续
性和稳定性情况下，制定本股东回报规划。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划（2026-2028 年）
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中
期现金分红。
海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
（1）现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资
产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且达到或者超过
人民币 3000 万元。
（2）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
（3）公司实行差异化的现金分红政策：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第（3）项规
定处理。
海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
（4）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的
同时，提出并实施股票股利分配预案。
红利，以偿还其占用的资金。
（1）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二
分之一以上的表决权通过。
（4）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
（5）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决
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权的 2/3 以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会
表决。
（四）附则
本股东回报规划未尽事宜或本股东回报规划与相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定为准。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起
生效，修订时亦同。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规
的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任：
营环境等方面没有发生重大不利变化；
对象发行的发行完成时间仅为假设，最终以获得中国证监会注册后实际发行完成
时间为准；
股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化；
行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定。假设本次发行股票数量为 17,452,006 股。该发行股票数量仅
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为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
绩预告的公告》，预计公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-9,000.00
万元至-7,000.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-9,900.00 万元至-7,900.00
万元。假设 2025 年度公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
的净利润按照公司已披露的业绩预告的平均值测算，2025 年度归属于上市公司
股东的净利润为-8,000.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,900.00 万元。
上述测算不代表公司 2025 年实际的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。假设 2026 年度归
属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况
进行测算：
（1）公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净
利润较 2025 年亏损减少 20%；
（2）公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净
利润与 2025 年持平；
（3）公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净
利润较 2025 年亏损增加 20%。
收入、财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因
素对公司财务状况的影响；
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项目
普通股股数（股） 252,888,780 252,888,780 270,340,786
假设一：公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
较 2025 年亏损减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（元） -80,000,000.00 -64,000,000.00 -64,000,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
-89,000,000.00 -71,200,000.00 -71,200,000.00
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.3163 -0.2531 -0.2531
稀释每股收益（元/股） -0.3163 -0.2531 -0.2531
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.3519 -0.2815 -0.2815
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.3519 -0.2815 -0.2815
（元/股）
假设二：公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
与 2025 年持平
归属于上市公司股东的净利润（元） -80,000,000.00 -80,000,000.00 -80,000,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
-89,000,000.00 -89,000,000.00 -89,000,000.00
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.3163 -0.3163 -0.3163
稀释每股收益（元/股） -0.3163 -0.3163 -0.3163
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.3519 -0.3519 -0.3519
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.3519 -0.3519 -0.3519
（元/股）
假设三：公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
较 2025 年亏损增加 20%
归属于上市公司股东的净利润（元） -80,000,000.00 -96,000,000.00 -96,000,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
-89,000,000.00 -106,800,000.00 -106,800,000.00
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.3163 -0.3796 -0.3796
稀释每股收益（元/股） -0.3163 -0.3796 -0.3796
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.3519 -0.4223 -0.4223
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.3519 -0.4223 -0.4223
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将进一步提升
公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生一定的积极影响，
但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即
期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后
即期回报被摊薄的风险。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年、2026 年
归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流
动资金及/或偿还银行借款，有助于公司降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险
能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。本次募集资金投资不涉及具
体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高
公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，公司拟采取的具体填补措施如下：
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（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对
募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障
公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资
金进行审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保公司
规范、有效使用募集资金。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董
事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事、董事会审计
委员会能够充分有效行使相应的权利和职责。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了《未
来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公
司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，
保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润
分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施的切实履行，维护广大投资者
的利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
也不采用其他方式损害公司利益；
和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时
将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本企业/本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护广大投资
者的利益，公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出承诺如下：
采用其他方式损害公司利益。
海伦钢琴股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会和深圳
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
反该等承诺并因此给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿/赔偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项
的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等
事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已针对此事项召开
独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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