北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年三月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，北京市中伦（深
圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“新宙邦”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2023 年激励计划的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
-1-
法律意见书
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
本次作废 指 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 新宙邦现行有效的公司章程
《2023 年激励计 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
划（草案）》 激励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科
本法律意见书 指 技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票作废事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正 文
一、本次作废的批准和授权
（一）2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届监事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 11 月 30 日至 2023 年 12 月 10 日，公司对拟首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 12 月 11 日，公司披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的
说明》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票及可转债情况的自查报告》。
（四）2023 年 12 月 22 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
事项的议案》
的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
（六）2025 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监
法律意见书
事会第十八次会议，审议通过《关于作废 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，公司监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2026 年 3 月 20 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得了现
阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律
法规及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、作废部分限制性股票情况
《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 2023 年激
根据《管理办法》
励计划中有 19 名激励对象已离职，不具备激励对象资格，合计 11.04 万股限制
性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司 2025 年度净利润增长率未达到 2023 年激励计划设定的第二个归属
期公司层面业绩考核要求，因此取消所有激励对象对应的第二个归属期的限制性
股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计 279.15 万股。
经核查，本所律师认为本次作废符合《管理办法》及《2023 年激励计划（草
案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及《2023 年激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）本次作废符合《管理办法》及《2023 年激励计划（草案）》的有关规
定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
法律意见书
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王璟
经办律师：
黄闻宇
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