珠海光库科技股份有限公司
各位股东及股东代表:
本人作为珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》
）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《珠海
光库科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《公司独立董事工作制度》的
规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实履行了独立董事的责
任与义务。2025 年，我积极出席相关会议，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项
提案，对公司重大事项发表了独立意见，并积极为公司发展建言献策，发挥独立董事的
独立性和专业性作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2025 年的
工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、独立董事基本情况
（1）工作履历、专业背景及任职情况
本人刘成昆，中国澳门特别行政区居民，1970年出生，南开大学经济学博士。曾在济
南第四机床厂、北京城建及中国长城资产管理公司任职；自2004年至今任职澳门科技大
学，现为可持续发展研究所所长、商学院教授、博士生导师；第十三届山东省政协委员，
澳门山东社团总会常务副会长，澳门区域经济研究会会长，南开大学澳门校友会副会长。
（2）独立性说明
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本人已向董事会提交了独立性自查报告。经
自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（1）2025年度出席公司董事会和股东会会议情况
独立董事职责，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生。在每次召开会议之前，获取
做出决议所需要的资料和信息，在会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，经客观审慎评估后，对所有议案均投赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。
人积极听取现场股东提出的问题和建议，以便更好的履行作为公司独立董事的职责，促
进公司规范运作。
（2）专业委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，2025 年
度按照《公司章程》
《公司董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，履行
了相关职责。
董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案、作废部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的事项进行了研究、审查并提出了建议，已被公司采纳。
人对公司 2024 年年度报告及其摘要、2024 年度财务决算报告、2025 年度财务预算报告、
拟续聘会计师事务所、2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2024 年度计提信
用减值准备及资产减值准备、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理、2024 年度内部控制评价报告、关于控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明意见、公司 2025 年第一季度报告、公司 2025 年半年度报告及
其摘要、2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、增加使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理额度、修订《公司会计师事务所选聘制度》、公司 2025 年第三季度
报告及批准公司本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的事项发表了意见并被
公司采纳。
第四届董事会董事、选举法定代表人及聘任公司高级管理人员的事项发表了意见并被公
司采纳。
（3）独立董事专门会议情况
报告事项发表了意见并被公司采纳。
买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司本次发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等 17 项议案发表了意见并被公司采纳。
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<珠海光库科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
＞及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<关于珠海光库科技股份有限公司发行股份
和可转换公司债券及支付现金购买资产协议>、<关于珠海光库科技股份有限公司发行股
份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议>的议案》《关于制定〈可转换
公司债券持有人会议规则〉的议案》等 24 项议案发表了意见并被公司采纳。
（4）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在 2025 年度任期内，本人积极履行了与公司审计部和会计师事务所的沟通和协作职
责。本人认真听取公司审计部的工作汇报，包括审计部门的年度内控评价报告、各季度
内部审计工作报告以及定期专项检查报告。本人及时了解了公司审计部关注的重点工作
事项的进展情况，并积极促进了公司内部审计人员的业务知识和审计技能培训，以提升
公司的风险管理水平，进一步夯实了公司内部控制体系的建设。
同时，本人积极与会计师事务所展开了有效的讨论和交流，及时了解财务报告的编
制工作和年度审计工作的进展情况，以确保审计结果的真实性和准确性。
（5）独立董事现场工作情况
并且密切关注上市公司经营管理情况及公司披露的有关公告，勤勉认真履职，通过查阅
资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，密切关注公司经营管理情况，及时了解公
司的经营情况，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司和全体股东，特
别是中小股东的利益。报告期内，本人累计现场工作时长 16 天。
（6）在保护投资者权益方面所做的工作
本人自担任公司独立董事以来，始终将保护投资者权益作为履职的重要出发点，持
续推动公司提升信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公正；严格
履行董事职责，对各项议案独立、客观、审慎地行使表决权，围绕公司治理、关联交易
等关键事项提出专业意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益；不断加强自
身能力建设，通过参加相关法律法规培训，深化对投资者保护机制的理解，提升履职的
专业性与实效性。
（7）与中小股东的沟通交流情况
公司舆情动态、参加股东会等多种方式，搭建与中小投资者的沟通桥梁，广泛听取中小
股东的意见和建议。坚持平等沟通原则，努力营造开放、透明的交流氛围，不断增强中
小股东对公司的信任感。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易情况
在关联交易方面，经审慎核查，报告期内未发生应履行董事会/股东会审议程序而未
履行的关联交易，报告期内相关交易已在公司经营管理层审批授权范围内完成决策程序，
交易定价公允且遵循市场原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东权益的
情形。
（2）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年
半年度报告、2025 年第三季度报告及 2024 年度内部控制评价报告，本人认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、准确、完整，符合《公
司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行了相
应的审议程序，召集召开程序、表决程序及方式合法合规，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了
书面确认意见。本人作为独立董事，对以上事项均发表了同意意见。
（3）公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的事项
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资
合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州
安捷讯光电科技股份有限公司 99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产
重组，构成关联交易，不构成重组上市。
因公司重大重组有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券
交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自 2025 年
光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同时，经公司申请，公司
股票于 2025 年 8 月 12 日（星期二）开市起复牌。
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
有限公司发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请文件的通知》
（深证上审〔2025〕256 号）。深交所根据相关规定对公司报送的本次交易申请文件进行
了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核函
〔2025〕030022 号）。公司已于 2026 年 1 月 28 日披露了《关于珠海光库科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的
回复》，同时披露了《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
（4）聘用会计师事务所的情况
会第十二次会议、2025 年 3 月 28 日召开了 2024 年度股东大会，分别审议通过《关于拟
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025
年度审计机构。
经核查，本人认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
从业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为
公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，
满足公司 2025 年度财务报告审计工作的要求。
（5）补选董事、选举法定代表人及聘任高管的情况
事会董事、选举法定代表人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人对提
名董事、高管的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对以上两项议案发表了同
意意见。
（6）修订《公司章程》及其他公司治理相关制度的情况
章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订其他公司治理相关制度的议案》。
根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律规定，结合公司的实际情况，修
订相关制度。
（7）董事、高级管理人员的薪酬方案的情况
事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》。该薪酬方案参考行业薪酬基准数据，结
合公司实际经营状况与市场竞争力需求综合制定，方案设计兼顾绩效激励与风险约束原
则，未发现损害公司及股东权益情形，决策程序合法合规。
（8）股权激励计划事项的情况
议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第 442A005623 号《珠海光库科技股
份有限公司 2024 年度审计报告》，公司 2022 年限制性股票激励计划在 2024 年度的业绩
未达到第三个归属期的业绩考核目标，因此，公司作废 2022 年限制性股票激励计划第三
个归属期 127 名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票共 85.815
万股。公司监事会对此发表了审核意见，该作废事项已办理完成。
公司 2022 年限制性股票激励计划已执行完毕。
四、总体评价和建议
事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等相
关规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分运用专业知识和经验为公
司持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观做出专业
判断，审慎表决，发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
司战略实施提供专业支持，更加积极地为公司稳定健康发展和规范运作贡献力量，维护
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页无正文，为珠海光库科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告签字页）
珠海光库科技股份有限公司
独立董事：
刘成昆
联系邮箱：ckliu@126.com
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