特一药业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律
法规、规范性文件以及《特一药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞任、辞职、被解除职务或其他原因离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事任期届满未连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规
定。
董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面报告。董事辞任的，自公司收到
通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
公司将在两个交易日内披露有关情况。公司披露董事、高级管理人员离任公告的，
应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及
其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开
承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第五条 除第八条第一款规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行职
责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司
的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高
级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第九条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股
票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公
司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任
职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞
去职务，并按照相关规定执行。
第三章 责任与义务
第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续；高级管理人
员辞职生效，应按照规定妥善做好工作交接。董事、高级管理人员应当明确保障承诺履
行、配合未尽事宜的后续安排。
董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的两年内对
公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十一条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的
承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按
前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续审
查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若因擅自离职给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文
件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应
的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其离职
而免除。
第十五条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定及时履行信息披露义务和申报信息。
第四章 持股管理
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规交易。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份
总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，
从其规定。
第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，
如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。
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