珠海光库科技股份有限公司
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《珠海光库科技股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定和要求，认真贯彻落实股东会各项决议，
积极推进董事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司规范运作
水平持续提升，保障了公司业务高质量发展。现就 2025 年度公司董事会的工作情况报
告如下：
第一部分 2025 年度工作回顾
一、2025 年公司主要经营业绩
告期公司积极拓展国内外市场、开发新客户，收购捷普科技（武汉）有限公司 100%股
权纳入合并范围所致；净利润 18,037.36 万元，较上年同期增长 148.83%；归属于上市
公司股东的净利润 17,667.29 万元，较上年同期增长 163.76%，主要是营业收入增长带
动了净利润的增长，同时加强费用管控、降本增效所致。
二、募投项目进展情况
（一）铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目
公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金净额 697,054,124.51 元，用于铌酸锂高速
调制器芯片研发及产业化项目和补充流动资金。
报告期内，公司积极推进铌酸锂高速调制器芯片和器件的研发及生产工作，在多个
应用领域推进国内外头部客户的产品验证，部分新产品处于客户送样、小批量生产及批
量出货阶段。公司加大了下游客户的开拓以及新一代薄膜铌酸锂调制器产品的研发投入，
光通讯、数据中心及高功率工业激光等领域的客户开拓均取得一定进展，目前部分体材
料和薄膜调制器产品已批量出货，部分薄膜调制器新产品已收到头部客户的小批量订单。
此外，微波光子领域订单逐步回暖，呈现回升态势。
（二）2023 年度以简易程序向特定对象发行股票项目
公 司 2023 年 度 以 简 易 程 序 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
和补充流动资金。
报告期内，泰国光库生产基地顺利通过 ISO9001 质量管理体系认证，完成重要客户
三款产品的现场稽核，通过 PCN 认证并启动小批量试生产，成功实现一款 Pigtail 产品
在泰国基地的规模化量产。此外，公司持续推进自动化设备导入及精密加工能力建设，
预计于 2026 年一季度完成第二批核心自动化设备的安装和使用。
鉴于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“泰国光库生
产基地项目”已按照计划实施完毕，满足结项条件，公司决定将该募投项目予以结项并
将节余募集资金（含利息收入）约 3,832.03 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余
额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。节余募集资金
划转完成后，公司将注销相关募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐人、开户银
行签署的募集资金监管协议随之终止。
三、关于收购捷普科技（武汉）有限公司 100%股权事项
技（武汉）有限公司 100%股权的议案》，同意公司以“1,700 万美元+交割时标的公司的
净现金-标的公司承担的交易费用”为对价，收购捷普投资（中国）有限公司持有捷普
科技（武汉）有限公司 100%股权。
更名为武汉光库科技有限公司并纳入公司合并报表范围。
四、重大资产重组事项
为进一步完善公司产业布局，提升核心竞争力，2025 年 7 月公司启动重大资产重组
事项。公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投
资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的
苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“苏州安捷讯”）99.97%股份，并拟向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计
构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市。
截至报告期末，本次重大资产重组事项尚未完成。后续公司将持续推进相关工作，
并严格按照规定履行信息披露义务。
五、核心技术与知识产权建设情况
公司长期坚持自主创新，目前公司主要产品核心技术均来源于自主研发。截至报告
期末公司及子公司共拥有知识产权 363 项：其中发明专利 60 项，实用新型专利 224 项，
外观专利 10 项，软件著作权 54 项，商标权 15 项。
六、公司规范化治理情况
所创业板股票上市规则》等法律法规及监管要求，立足自身经营实际，持续完善由股东
会、董事会和管理层的治理架构，通过明晰权责边界、优化决策机制，切实提升公司治
理效能。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会依职权
开展专业领域前置审议工作，全年累计召开专项会议 11 次，就重大投资、定期报告、
补选第四届董事会董事、选举法定代表人等事项提出专业意见，有效强化董事会决策支
撑，推动公司治理体系与内控制度动态优化。
七、董事会日常工作的开展情况
召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规
及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董
事会组织并有效实施，保障了公司治理的科学性和决策的高效执行。
（一）公司召开股东会及董事会会议情况
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引
与比例
大会 大会 月 22 日 月 22 日 会决议公告》
临时股东大会 大会 月 27 日 月 27 日 时股东大会决议公告》
临时股东会 会 月8日 月8日 时股东会决议公告》
召开日期 会议届次 会议内容
审议并通过：
股股票的议案》
案》
日 第十五次会议 1.《关于收购捷普科技（武汉）有限公司 100%股权的议案》
审议并通过：
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
集配套资金暨关联交易方案的议案》
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》
一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
十三条和第十四条规定的议案》
八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
资产规则>第四条规定的议案》
架协议的议案》
的议案》
的议案》
事宜的议案》
审议并通过：
案》
议案》
审议并通过：
审议并通过：
审议并通过：
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案；2.04.业绩承诺及补偿安
排；2.05.过渡期损益安排；2.06.本次募集配套资金的具体方案；2.07.
本次交易的决议有效期
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的
议案》
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及＜深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
第十三条和第十四条规定的议案》
八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
资产规则>第四条规定的议案》
和可转换公司债券及支付现金购买资产协议>、<关于珠海光库科技股份
有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿
协议>的议案》
的议案》
评估目的相关性及定价公允性的议案》
的议案》
的议案》
宜的议案》
案》
（二）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，进行了认真讨论和审议，及时高效地进行
了公司战略规划及经营决策，确保公司发展方向及各项经营活动的顺利开展，充分发挥
了董事会的决策功能，董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东会会议，采取措施确保董事会进行科学
决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事
会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，
督促董事认真审议董事会议案，客观、公正发表个人意见，督促公司切实执行董事会和
股东会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会。2025
年，各委员会根据议事规则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。
（1）提名委员会：提名委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会提名委员会
议事规则》的有关规定切实履职，搜寻符合公司发展的优秀人才，进行沟通交流，以满
足公司选拔人才的需要。2025 年，公司提名委员会共召开 1 次会议，分别对补选第四届
董事会董事、选举法定代表人及聘任公司高级管理人员发表了意见。
（2）审计委员会：审计委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会审计委员会议
事规则》的有关规定认真履行职责，委员们本着勤勉尽责的原则，认真审阅定期报告相
关资料，结合年度工作计划，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进
行有效沟通，领导内部审计机构出色完成了年度内部审计工作，确保审计报告全面真实
地反映公司的客观情况。2025年，审计委员会共召开了6次会议，对公司2024年年度报
告及其摘要、2024年度内部控制自我评价报告、2024年度计提信用减值准备及资产减值
准备、2025年第一季度报告、2025年半年度报告等事项发表了意见。
（3）战略委员会：战略委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会战略委员会议
事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2025年，公司战略委员会共召
开3次会议，对公司2024年年度报告及其摘要事项、收购捷普科技（武汉）有限公司100%
股权事项及关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案发表了意见。
（4）薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履职，根据公司实际
情况，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议，切实履行了薪酬与考
核委员会召集人的责任和义务。2025年，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公
司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案、关于作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的事项进行了研究、审查并提出了建议。
第二部分 2026 年工作计划
的日常工作，不断提升公司的治理和决策水平，具体包括以下工作：
一、公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，认真高效落实股东会各项决
议，严格按照上市公司有关法律法规的要求，确保公司重大决策的制定有章可循，有法
可依。同时结合国内外政策环境及行业发展动态，科学制定公司战略发展规划，指导公
司经营层有序开展各项工作，促进公司业务可持续、高质量发展。
二、公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规和《公司章程》的要求，持续优化公司治理架构，健全内部控制体系，不断
提升公司治理规范化水平；严格履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平，保障投资者的知情权和监督权；加强内幕信息管理，防范内幕交易风险。
三、加强投资者关系管理，通过投资者热线、深圳证券交易所互动易平台、现场调
研、业绩说明会、路演等多种渠道，加强与投资者的常态化沟通，及时回应投资者关切
问题，全面、准确传递公司战略规划和经营进展，加深投资者对公司的了解和信任，维
护良好的投资者关系，切实保护投资者合法权益。
四、推动战略落地与业务拓展。2026 年，公司将积极推进重大资产重组工作，力争
顺利完成对苏州安捷讯的收购，实现双方产能、客户、技术协同，构建全球化生产网络
和多元化客户体系。同时公司将继续抓住现有市场机遇，充分利用各项资源，在国内外
积极寻求行业内合适的并购标的，努力实现外延式、跨越式发展。
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