证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2026-028
债券代码：123158 债券简称：宙邦转债
深圳新宙邦科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 20 日召
开第七届董事会第三次会议，审议了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚
需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳新宙邦科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2036 号）同意注册，
公司于 2022 年 9 月 26 日向不特定对象发行可转换公司债券 1,970 万张，发行价
格为每张面值 100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 197,000 万元。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 10 月 21 日
起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码“123158”，债券简称“宙邦转债”。根
据《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
“宙邦转债”转股期自 2023 年 3 月 30 日至 2028 年 9 月 25 日。2025
的相关约定，
年 5 月 28 日至 2026 年 2 月 27 日期间，“宙邦转债”累计转股 4,012,484 股，公
司注册资本由人民币 747,779,091 元变更为人民币 751,791,575 元。相应修订《公
司章程》涉及的第六条和第十八条条款。
根据公司经营需要，对公司章程中关于投资相关事项审批权限做出调整，相
应修订《公司章程》涉及的第一百一十四条款。根据《上市公司章程指引》，公
司拟修订《公司章程》第四十五条。《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 74,777.9091 第六条 公司注册资本为人民币 75,179.1575
万元。 万元。
第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份
国证监会核准，首次向社会公众公开发行人 证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币
民币普通股 2,700 万股，公司的股本总额增 普 通 股 2,700 万 股 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至
至 10,700 万股。2012 年 4 月 10 日，经公司 10,700 万股。2012 年 4 月 10 日，经公司股东
股东会审议通过，公司利用资本公积转增股 会审议通过，公司利用资本公积转增股本，每
本，每 10 股转增 6 股，公司的股本总额增 10 股转增 6 股，公司的股本总额增至 17,120
至 17,120 万股。2015 年 1 月 7 日，经公司 万股。2015 年 1 月 7 日，经公司 2015 年第一
国证监会核准，公司非公开发行人民币普通 公司非公开发行人民币普通股 1,282.0884 万
股 1,282.0884 万股，公司的股本总额增至 股，公司的股本总额增至 18,402.0884 万股。
公开发行股权激励股份 519.68 万股，公司股 519.68 万股，公司股本总额增至 18,921.7684
本总额增至 18,921.7684 万股。2017 年 4 月 万股。2017 年 4 月 18 日，经公司 2016 年年
公司利用资本公积转增股本，每 10 股转增 本，每 10 股转增 10 股，公司的股本总额增至
股。2017 年 11 月 30 日，经 2016 年第一次 年第一次临时股东会授权，公司非公开发行股
临时股东会授权，公司非公开发行股权激励 权激励计划预留部分股份 108.5 万股，公司股
计划预留部分股份 108.5 万股，公司股本总 本总额增至 37,952.0368 万股。2018 年 4 月 17
额增至 37,952.0368 万股。2018 年 4 月 17 日， 日，经 2017 年年度股东会审议通过，公司回
经 2017 年年度股东会审议通过，公司回购 购注销股权激励计划首次授予部分已获授但
注销股权激励计划首次授予部分已获授但 尚未解除限售的部分限制性股票 90,000 股，
尚未解除限售的部分限制性股票 90,000 股， 公司股本总额减至 37,943.0368 万股。2019 年
公司股本总额减至 37,943.0368 万股。2019 1 月 4 日，经 2019 年第一次临时股东会审议
年 1 月 4 日，经 2019 年第一次临时股东会 通过，公司回购注销股权激励计划已获授但尚
审议通过，公司回购注销股权激励计划已获 未解除限售的部分限制性股票 629,000 股，公
授但尚未解除限售的部分限制性股票 司股本总额减至 37,880.1368 万股。2020 年 1
万股。2020 年 1 月 7 日，经 2020 年第一次 过，公司回购注销股权激励计划已获授但尚未
临时股东会审议通过，公司回购注销股权激 解除限售的部分限制性股票 155,000 股，公司
励计划已获授但尚未解除限售的部分限制 股本总额减至 37,864.6368 万股。2020 年 2 月
性 股 票 155,000 股 ， 公 司 股 本 总 额 减 至 28 日，经 2020 年第二次临时股东会审议通过，
年第二次临时股东会审议通过，公司回购注 制 性 股 票 612,075 股 ， 公 司 股 本 总 额 减 至
销股权激励计划已获授的部分限制性股票 37,803.4293 万股。
万股。 东会审议通过并经中国证监会核准，公司非公
东会审议通过并经中国证监会核准，公司非 股本总额增至 41,079.2913 万股。
公开发行人民币普通股 3,275.8620 万股，公 2021 年 11 月 29 日，经 2020 年第三次临时股
司的股本总额增至 41,079.2913 万股。 东会的授权，公司非公开发行 2020 年限制性
股东会的授权，公司非公开发行 2020 年限 167.94 万股，公司股本总额增至 41,247.2313
制性股票激励计划首次授予第一个归属期 万股。
股 份 167.94 万 股 ， 公 司 股 本 总 额 增 至 2022 年 4 月 22 日，经公司 2021 年年度股东
会审议通过，公司利用资本公积转增股本， 74,245.0163 万股。
每 10 股转增 8 股，公 司的股本 总额增至 2022 年 12 月 13 日，经 2020 年第三次临时股
股东会的授权，公司非公开发行 2020 年限 预留授予部分第一个归属期股份 324.385 万
制性股票激励计划首次授予部分第二个归 股，公司股本总额增至 74,569.4013 万股。
属期及预留授予部分第一个归属期股份 2023 年 3 月 30 日至 2023 年 9 月 30 日期间，
“宙邦转债”累计转股 11,620 股，公司股本 东会的授权，公司非公开发行 2022 年限制性
总额增至 74,570.5633 万股。 股票激励计划首次授予部分第一个归属期股
东会的授权，公司非公开发行 2022 年限制 74,962.3833 万股。
性股票激励计划首次授予部分第一个归属 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日期间，
期 股 份 391.82 万 股 ， 公 司 股 本 总 额 增 至 “宙邦转债”累计转股 691 股，公司股本总额
“宙邦转债”累计转股 691 股，公司股本总 会的授权，公司非公开发行 2020 年限制性股
额增至 74,962.4524 万股。 票激励计划首次授予部分第三个归属期及预
东会的授权，公司非公开发行 2020 年限制 公司股本总额增至 75,388.1764 万股。
性股票激励计划首次授予部分第三个归属 2024 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日期间，
期及预留授予部分第二个归属期股份 “宙邦转债”累计转股 1,682 股，公司股本总
“宙邦转债”累计转股 1,682 股，公司股本 增至 75,388.3470 万股。
总额增至 75,388.3446 万股。 2024 年 5 月 14 日，经公司 2024 年第一次临
“宙邦转债”累计转股 24 股，公司股本总 股，公司总股本减至 74,777.9091 万股。
额增至 75,388.3470 万股。 2025 年 5 月 28 日至 2026 年 2 月 27 日期间，
时股东会审议通过，公司回购注销 6,104,379 本总额增至 75,179.1575 万股。
股，公司总股本减至 74,777.9091 万股。
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者 会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（九）修改本章程；
事项；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
的会计师事务所作出决议；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准本章程第四十六条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）公司因本章程第二十三条第（一）项、
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
的事项； （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 关 联 交易 的 连 续十 二 个 月 累计 交 易 金 额在
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝
划； 对值 5%以上的关联交易；
（十五）公司因本章程第二十三条第（一） （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
（十六）审议公司单笔关联交易金额或者同
股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
类关联交易的连续十二个月累计交易金额
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产绝对值 5%以上的关联交易；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
定向特定对象发行融资总额不超过人民币
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
二十的股票，该授权在下一年度股东会召开
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
日失效；
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决
项。
议时授权董事会或董事会授权相关人士办理
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
或实施相关决议事项。
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使，但可以在股东会表决通
过相关决议时授权董事会或董事会授权相
关人士办理或实施相关决议事项。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
评审，并报股东会批准。具体如下： 东会批准。具体如下：
（一）单项金额或连续 12 个月累计金额占 （一）单项金额或连续 12 个月累计金额占公
公司最近一个会计年度合并会计报表净资 司最近一个会计年度合并会计报表净资产值
产值 30%以下的对外投资事项（包括经营性 30%以下的对外投资事项（包括经营性投资，
投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、 股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率和
汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍 商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投
生产品投资，委托理财和委托贷款等），以 资，委托理财和委托贷款等），以及单项金额
及单项金额或连续 12 个月累计金额（包括 或连续 12 个月累计金额（包括承担的债务和
承担的债务和费用）占公司最近一个会计年 费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表
度合并会计报表总资产值 30%以下的购买、 总资产值 30%以下的购买、出售资产事项。其
出售资产事项。其中单项金额或连续 12 个 中单项金额或连续 12 个月累计金额不超过公
月累计金额不超过公司最近一个会计年度 司最近一个会计年度合并会计报表净资产值
合并会计报表净资产值 5%的对外投资事项 10%的对外投资事项（包括经营性投资，股权
（包括经营性投资，股权投资，证券投资， 投资，证券投资，以股票、利率、汇率和商品
以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、 为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，
期权、权证等衍生产品投资，委托理财和委 委托理财和委托贷款等）、购买及出售资产事
托贷款等）、购买及出售资产事项由公司董 项由公司董事长直接审批实施。公司在连续十
事长直接审批实施。公司在连续十二个月内 二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会
发生的上述相关交易，已履行董事会或股东 或股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计
会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范 算范围。以上涉及运用发行证券募集资金进行
围。以上涉及运用发行证券募集资金进行投 投资的，需经股东会批准；
资的，需经股东会批准； （二）累计金额在公司最近一个会计年度合并
（二）累计金额在公司最近一个会计年度合 会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、质押
并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、 事项；
质押事项； （三）除本章程第四十六条规定的须提交股东
（三）除本章程第四十六条规定的须提交股 会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
东会审议通过的对外担保之外的其他对外 事项；
担保事项； （四）与主营业务相关的、融资后公司资产负
（四）与主营业务相关的、融资后公司资产 债率在 60%以下的债务性融资事项（发行债券
负债率在 60%以下的债务性融资事项（发行 除外）；融资后公司资产负债率超过 60%时，
债券除外）；融资后公司资产负债率超过 单项金额人民币 1 亿元以下的债务性融资事
性融资事项（发行债券除外）； （五）董事会可以在股东会通过的《关联交易
（五）董事会可以在股东会通过的《关联交 制度》授权的范围内决定关联交易事项。
易制度》授权的范围内决定关联交易事项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，
前款规定属于董事会决策权限范围内的事 如法律、行政法规、中国证监会及交易所有关
项，如法律、行政法规、中国证监会及交易 文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规
所有关文件规定须提交股东会审议通过，按 定执行。
照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董
意。董事会应当建立严格的审查和决策程 事会决策权限的事项必须报股东会批准。
序，超过董事会决策权限的事项必须报股东
会批准。
本议案尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事长
及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。最终变更内容以工商登
记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
