南京佳力图机房环境技术股份有限公司
作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2025 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《南京佳力图机房环
境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）
的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数的三分之
一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人丛宾，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年生，研究生学历，毕业
于东南大学，持有法律职业资格证书。2009 年 6 月至 2024 年 4 月就职于东南
大学校长办公室、法制办公室；现就职于江苏致邦律师事务所专职律师。2021
年 10 月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事、提名委员会
主任委员、战略委员会委员；2025 年 11 月至今，任南京佳力图机房环境技术股
份有限公司审计委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行
独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）出席董事会、列席股东会会议情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议和6次股东会。本人认为，公司董事
会会议、股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及列席股东会情况如
下：
列席股东
出席董事会会议情况
会情况
独立董事
亲自 委托 是否连续两
姓名 应出席 以通讯方式 缺席
出席 出席 次未亲自出 列席次数
次数 参加次数 次数
次数 次数 席会议
丛宾 13 13 12 0 0 否 1
报告期内，本人作为公司的独立董事，均亲自出席公司董事会会议；无授
权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对
公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司于2025年11月10日召开第四届董事会第十三次会议完成了第四届董
事会审计委员会成员调整，公司董事长何根林先生不再担任审计委员会委员，
由本人担任审计委员会委员，与赵湘莲女士（主任委员）、唐婉虹女士共同组
成公司第四届董事会审计委员会。
报告期内，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，亲自出席公司审计
委员会会议1次，无授权委托他人出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞
成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形，在审议及决策董
事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人认为，公司专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规
定。报告期内，本人出席专门委员会会议情况如下：
会议名称 独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数
董事会审计委员会 丛宾 1 1
作为公司董事会审计委员会委员，本人按照公司《独立董事工作制度》《董
事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，认真
履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部
审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度
的健全和执行情况进行监督；对会计师事务所审计资质及工作进行监督；对审
计机构出具的审计意见进行认真审阅；掌握2025年度审计工作安排及审计工作
进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席会议。公司于
通过了《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》。
作为公司的独立董事，本人对涉及公司关联交易事项进行独立研讨，从公
司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意
见，对公司重大事项进行深入了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决
结果，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：1．独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；2．向董事会提议召开临时股东会；3．提议召
开董事会会议；4．依法公开向股东征集股东权利。
（五）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中共计进行了2次沟通，本人切实履行
了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师
事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师
出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问
题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，通过现场会议沟通方式以年度、半年度为节
点关注公司对外担保及资金占用情况，以季度为节点与公司管理层进行定期沟
通、关注公司关联交易和募集资金理财情况；通过现场实地考察方式对公司募
集资金投资项目建设情况及进度进行及时关注和了解，运用专业知识对公司董
事会相关议案提出建设性意见和建议。
具体情况如下：
报告期内，本人在每季度末，通过与公司财务总监及相关业务部门进行现
场沟通，关注公司在本季度内发生关联交易的情况，提醒公司关联交易定价需
符合公平、公允性原则，不能存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。对此，公司积极响应，每年度及时审议披露相关事项，每月度末及时向
证券部门发送本月度关联交易情况，确保在已经审议范围之内，做到合法合规。
报告期内，本人在半年度及年度末，通过与公司财务总监、会计师事务所
人员进行现场沟通，关注公司对外担保及资金占用情况，提醒公司对外担保及
资金占用属于损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。对此，公司与
控股股东及关联方始终保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务
独立。
报告期内，本人通过与公司总经理、董事会秘书、财务总监及相关业务部
门进行现场沟通，以及现场参观募集资金投资项目等方式积极关注公司募集资
金使用情况。在每季度末，本人通过与财务总监现场沟通募集资金使用情况，
关注公司募集资金的使用是否符合相关法律法规要求，是否已进行相关审议程
序。本年度，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，公司财务部
门设立了募集资金使用情况相关台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
金投资项目的投入情况；大额资金使用及时与保荐机构进行沟通，每月及时发
送募集资金使用台账；及时注销闲置募集资金理财专用结算账户，严格管理闲
置募集资金；新增募集资金专项账户，规范募集资金的管理、存放和使用，提
高募集资金使用效率；公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理购买的理
财产品均为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，并严格执行相关审议程
序，及时召开了审计委员会、董事会和股东会。
报告期内，公司对部分首次公开发行股票募集资金投资项目“年产3900台
精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”进行了结项，对“智能建筑环境一
体化集成方案（RDS）研发项目”进行了延期；对可转换公司债券募集资金投
资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”进行了结项；对非公开发行股
票募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”进行了延期。
在募集资金投资项目结项与延期之前，本人均与公司总经理、董事会秘书、保
荐机构及相关业务部门对项目进行了实地考察，及时关注项目进展情况，同时
本人提醒公司在募集资金使用方面要积极与保荐机构进行沟通，严格执行相关
审议程序。本年度，公司严格执行了审议程序，对闲置募集资金进行现金管理、
募集资金投资项目结项与延期、新增募集资金专项账户并签署监管协议等事项
均及时召开了审计委员会、董事会或股东会，并且均与保荐机构进行沟通和现
场实地查看。
报告期内，本人在公司披露定期报告前均会积极与公司总经理、董事会秘
书、财务总监、会计师事务所人员进行现场沟通，本人要求公司财务部门提供
真实、准确、完整的资料，在年度报告时积极配合审计师完成审计工作。公司
财务部门及其他相关部门均能够积极配合提供相关资料，保证定期报告及时、
真实、准确、完整地披露。
报告期内，本人积极于现场参加董事会和股东会，当天无法保证现场参会
的情况下，在会议之前，本人会及时到公司现场与董事会秘书沟通相关会议内
容，了解相关情况；在会议当天，本人会及时使用通讯设备完成通讯参会。
报告期内，本人通过现场与管理层进行关于定期报告沟通4次；年报审计工
作2次；对外担保及资金占用情况2次；关联交易情况沟通4次；募集资金使用情
况及募集资金投资项目建设情况4次。报告期内，本人除参加现场会议外共现场
工作及考察16次。本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，对公司进行
实地考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相
关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
作为公司的独立董事，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本
人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问
题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公司股东会，广
泛听取中小股东意见和建议，严格按照有关规定履行职责，认真审阅需董事会
及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，充分了解有关信
息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（八）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展动态，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展
状况。
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规和公司《信息披露实施细则》的相关规定，真实、及时、完整地完
成信息披露工作；
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关
资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切
实维护公司股东的合法权益；
核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益；
度提出建议与观点，以提高对公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的保护
意识。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极
向董事会及其专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判
断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年3月20日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次
会议及第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常性关联
交易情况的议案》，预计公司2025年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日
常关联性交易销售产品总额为人民币500万元。本人认为，公司2025年度预计的
日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，
实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易
定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公
司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，
公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董
事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的
利益。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形，公司及股东的
各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024年年度报告》《公司2024年度财务决算报告》《2024
年内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025
年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
上述报告经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》《公司2024年度财
务决算报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规的
有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制
制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2025年3月20日召开第四届董事会第五次会议，2025年4月15
日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同
意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）
为公司2025年度审计机构，从事公司2025年度财务报告审计及内部控制审计等
相关业务。
公司董事会审计委员会对天衡事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了天衡事务所的基本情况、资格证照
和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审
计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。
本人认为，天衡事务所具备证券、期货相关业务执业资格，且具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计
工作的要求，此次续聘公司2025年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司于2025年11月21日收到天衡事务所出具的《项目合伙人、签字注册会
计师及项目质量控制复核人变更告知函》，因内部工作安排调整，天衡事务所
原指派项目合伙人为闵志强，签字注册会计师为汪焕新，项目质量控制复核人
为胡学文，现指派汪焕新为项目合伙人，崔爱萍为签字注册会计师，吴杰为项
目质量控制复核人，继续完成公司2025年度财务报表、内部控制审计相关工作。
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2025年度财务
报表、内部控制审计相关工作产生不利影响。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年11月10日召开第四届董事会第十三次会议、2025年11月28
日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司设职工董事1名，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司于2025年11月
司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公
司第四届董事会任期届满之日止。
本人认为，袁祎先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董
事任职资格的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。本次选举职工董事完成后，公司第
四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；
不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况；不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
本人认为，公司2025年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格
按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规
定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形。
四、总体评价和建议
管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实
勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，
切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决
策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策
水平的进一步提高。
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的
客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建
设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权
益。
特此报告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
独立董事：丛宾
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2025 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《南京佳力图机房环
境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）
的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数的三分之
一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人唐婉虹，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，研究生学历，会
计学副教授，先后毕业于东北财经大学和南京理工大学。现任教于南京理工大学，
副教授、硕士生导师。南京理工大学紫金工商教育中心主任，主管 EMBA、MBA、
MPAcc、MEM 等专业学位研究生的招生与培养工作。1988 年至 1990 年任沈阳
汽车制造厂助理统计师；2024 年 5 月至今，任江苏美思德化学股份有限公司独
立董事；2021 年 10 月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事、
薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行
独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）出席董事会、列席股东会会议情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议和6次股东会。本人认为，公司董事
会会议、股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及列席股东会情况如
下：
列席股东
出席董事会会议情况
会情况
独立董事
亲自 委托 是否连续两
姓名 应出席 以通讯方式 缺席
出席 出席 次未亲自出 列席次数
次数 参加次数 次数
次数 次数 席会议
唐婉虹 13 13 10 0 0 否 4
报告期内，本人作为公司的独立董事，均亲自出席公司董事会会议；无授
权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对
公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，亲自出席公司审计
委员会会议7次，无授权委托他人出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞
成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形，在审议及决策董
事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人认为，公司各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项
的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的
相关规定。报告期内，本人出席专门委员会会议情况如下：
会议名称 独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数
董事会审计委员会 唐婉虹 7 7
公司于2025年11月10日召开第四届董事会第十三次会议完成了第四届董
事会审计委员会成员调整，公司董事长何根林先生不再担任审计委员会委员，
由丛宾先生担任审计委员会委员，与赵湘莲女士（主任委员）和本人共同组成
公司第四届董事会审计委员会。
作为公司董事会审计委员会委员，本人按照公司《独立董事工作制度》《董
事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，认真
履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部
审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度
的健全和执行情况进行监督；对会计师事务所审计资质及工作进行监督；对审
计机构出具的审计意见进行认真审阅；掌握2025年度审计工作安排及审计工作
进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席会议。公司于
通过了《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》。
作为公司的独立董事，本人对涉及公司关联交易事项进行独立研讨，从公
司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意
见，对公司重大事项进行深入了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决
结果，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：1．独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；2．向董事会提议召开临时股东会；3．提议召
开董事会会议；4．依法公开向股东征集股东权利。
（五）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中共计进行了2次沟通，本人切实履行
了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师
事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师
出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问
题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，通过现场会议沟通方式以年度、半年度为节
点关注公司对外担保及资金占用情况，以季度为节点与公司管理层进行定期沟
通、关注公司关联交易和募集资金理财情况；通过现场实地考察方式对公司募
集资金投资项目建设情况及进度进行及时关注和了解，运用专业知识对公司董
事会相关议案提出建设性意见和建议。
具体情况如下：
报告期内，本人在每季度末，通过与公司财务总监及相关业务部门进行现
场沟通，关注公司在本季度内发生关联交易的情况，提醒公司关联交易定价需
符合公平、公允性原则，不能存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。对此，公司积极响应，每年度及时审议披露相关事项，每月度末及时向
证券部门发送本月度关联交易情况，确保在已经审议范围之内，做到合法合规。
报告期内，本人在半年度及年度末，通过与公司财务总监、会计师事务所
人员进行现场沟通，关注公司对外担保及资金占用情况，提醒公司对外担保及
资金占用属于损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。对此，公司与
控股股东及关联方始终保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务
独立。
报告期内，本人通过与公司总经理、董事会秘书、财务总监及相关业务部
门进行现场沟通，以及现场参观募集资金投资项目等方式积极关注公司募集资
金使用情况。在每季度末，本人通过与财务总监现场沟通募集资金使用情况，
关注公司募集资金的使用是否符合相关法律法规要求，是否已进行相关审议程
序。本年度，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，公司财务部
门设立了募集资金使用情况相关台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
金投资项目的投入情况；大额资金使用及时与保荐机构进行沟通，每月及时发
送募集资金使用台账；及时注销闲置募集资金理财专用结算账户，严格管理闲
置募集资金；新增募集资金专项账户，规范募集资金的管理、存放和使用，提
高募集资金使用效率；公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理购买的理
财产品均为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，并严格执行相关审议程
序，及时召开了审计委员会、董事会和股东会。
报告期内，公司对部分首次公开发行股票募集资金投资项目“年产3900台
精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”进行了结项，对“智能建筑环境一
体化集成方案（RDS）研发项目”进行了延期；对可转换公司债券募集资金投
资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”进行了结项；对非公开发行股
票募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”进行了延期。
在募集资金投资项目结项与延期之前，本人均与公司总经理、董事会秘书、保
荐机构及相关业务部门对项目进行了实地考察，及时关注项目进展情况，同时
本人提醒公司在募集资金使用方面要积极与保荐机构进行沟通，严格执行相关
审议程序。本年度，公司严格执行了审议程序，对闲置募集资金进行现金管理、
募集资金投资项目结项与延期、新增募集资金专项账户并签署监管协议等事项
均及时召开了审计委员会、董事会或股东会，并且均与保荐机构进行沟通和现
场实地查看。
报告期内，本人在公司披露定期报告前均会积极与公司总经理、董事会秘
书、财务总监、会计师事务所人员进行现场沟通，本人要求公司财务部门提供
真实、准确、完整的资料，在年度报告时积极配合审计师完成审计工作。公司
财务部门及其他相关部门均能够积极配合提供相关资料，保证定期报告及时、
真实、准确、完整地披露。
报告期内，本人积极于现场参加董事会和股东会，当天无法保证现场参会
的情况下，在会议之前，本人会及时到公司现场与董事会秘书沟通相关会议内
容，了解相关情况；在会议当天，本人会及时使用通讯设备完成通讯参会。
报告期内，本人通过现场与管理层进行关于定期报告沟通4次；年报审计工
作2次；对外担保及资金占用情况2次；关联交易情况沟通4次；募集资金使用情
况及募集资金投资项目建设情况4次。报告期内，本人除参加现场会议外共现场
工作及考察16次。本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，对公司进行
实地考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相
关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
作为公司的独立董事，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本
人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问
题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公司股东会，
广泛听取中小股东意见和建议，严格按照有关规定履行职责，认真审阅需董事
会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，充分了解有关
信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（八）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展
状况。
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规和公司《信息披露实施细则》的相关规定，真实、及时、完整地完
成信息披露工作；
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关
资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切
实维护公司股东的合法权益；
核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益；
度提出建议与观点，以提高对公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的保护
意识。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极
向董事会及其专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判
断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年3月20日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次
会议及第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常性关联
交易情况的议案》，预计公司2025年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日
常关联性交易销售产品总额为人民币500万元。本人认为，公司2025年度预计的
日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，
实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易
定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公
司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，
公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董
事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的
利益。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形，公司及股东的
各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024年年度报告》《公司2024年度财务决算报告》《2024
年内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025
年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
上述报告经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》《公司2024年度财
务决算报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规的
有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制
制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2025年3月20日召开第四届董事会第五次会议，2025年4月15
日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同
意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）
为公司2025年度审计机构，从事公司2025年度财务报告审计及内部控制审计等
相关业务。
公司董事会审计委员会对天衡事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了天衡事务所的基本情况、资格证照
和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审
计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。
本人认为，天衡事务所具备证券、期货相关业务执业资格，且具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计
工作的要求，此次续聘公司2025年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司于2025年11月21日收到天衡事务所出具的《项目合伙人、签字注册会
计师及项目质量控制复核人变更告知函》，因内部工作安排调整，天衡事务所
原指派项目合伙人为闵志强，签字注册会计师为汪焕新，项目质量控制复核人
为胡学文，现指派汪焕新为项目合伙人，崔爱萍为签字注册会计师，吴杰为项
目质量控制复核人，继续完成公司2025年度财务报表、内部控制审计相关工作。
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2025年度财务
报表、内部控制审计相关工作产生不利影响。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年11月10日召开第四届董事会第十三次会议、2025年11月28
日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司设职工董事1名，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司于2025年11月
司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公
司第四届董事会任期届满之日止。
本人认为，袁祎先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董
事任职资格的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。本次选举职工董事完成后，公司第
四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；
不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况；不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
本人认为，公司2025年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格
按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规
定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形。
四、总体评价和建议
管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实
勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，
切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决
策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策
水平的进一步提高。
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的
客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建
设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权
益。
特此报告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
独立董事：唐婉虹
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2025 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《南京佳力图机房环
境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）
的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数的三分之
一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赵湘莲，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，博士学历，会计
学教授，南京理工大学管理科学与工程专业博士，南京大学工商管理（会计学）
博士后。曾供职于许继电气股份有限公司、无锡市口岸管理办公室、南京市白下
区发改局。现担任南京航空航天大学经济与管理学院财务与金融研究方向博士生
导师、江苏省民建科教委员会副主任、南京市江宁区政协委员。2022 年 7 月至
今，任东集技术股份有限公司独立董事；2022 年 7 月至今，任南京科远智慧科
技集团股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今，任南京佳力图机房环境技术
股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行
独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）出席董事会、列席股东会会议情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议和6次股东会。本人认为，公司董事
会会议、股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及列席股东会情况如
下：
列席股东
出席董事会会议情况
会情况
独立董事
亲自 委托 是否连续两
姓名 应出席 以通讯方式 缺席
出席 出席 次未亲自出 列席次数
次数 参加次数 次数
次数 次数 席会议
赵湘莲 13 13 12 0 0 否 5
报告期内，本人作为公司的独立董事，均亲自出席公司董事会会议；无授
权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对
公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，亲自出席公司审计
委员会会议7次，无授权委托他人出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞
成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形，在审议及决策董
事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人认为，公司各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项
的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的
相关规定。报告期内，本人出席专门委员会会议情况如下：
会议名称 独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数
董事会审计委员会 赵湘莲 7 7
公司于2025年11月10日召开第四届董事会第十三次会议完成了第四届董
事会审计委员会成员调整，公司董事长何根林先生不再担任审计委员会委员，
由丛宾先生担任审计委员会委员，与本人和唐婉虹女士共同组成公司第四届董
事会审计委员会。
作为公司董事会审计委员会主任委员，本人按照公司《独立董事工作制度》
《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极召集和主持董事会审
计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督
检查；负责公司内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露情
况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对会计师事务所审计资质及
工作进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅；掌握2025年度审计
工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席会议。公司于
通过了《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》。
作为公司的独立董事，本人对涉及公司关联交易事项进行独立研讨，从公
司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意
见，对公司重大事项进行深入了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决
结果，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：1．独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；2．向董事会提议召开临时股东会；3．提议召
开董事会会议；4．依法公开向股东征集股东权利。
（五）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中共计进行了2次沟通，本人切实履行
了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师
事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师
出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问
题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，通过现场会议沟通方式以年度、半年度为节
点关注公司对外担保及资金占用情况，以季度为节点与公司管理层进行定期沟
通、关注公司关联交易和募集资金理财情况；通过现场实地考察方式对公司募
集资金投资项目建设情况及进度进行及时关注和了解，运用专业知识对公司董
事会相关议案提出建设性意见和建议。
具体情况如下：
报告期内，本人在每季度末，通过与公司财务总监及相关业务部门进行现
场沟通，关注公司在本季度内发生关联交易的情况，提醒公司关联交易定价需
符合公平、公允性原则，不能存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。对此，公司积极响应，每年度及时审议披露相关事项，每月度末及时向
证券部门发送本月度关联交易情况，确保在已经审议范围之内，做到合法合规。
报告期内，本人在半年度及年度末，通过与公司财务总监、会计师事务所
人员进行现场沟通，关注公司对外担保及资金占用情况，提醒公司对外担保及
资金占用属于损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。对此，公司与
控股股东及关联方始终保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务
独立。
报告期内，本人通过与公司总经理、董事会秘书、财务总监及相关业务部
门进行现场沟通，以及现场参观募集资金投资项目等方式积极关注公司募集资
金使用情况。在每季度末，本人通过与财务总监现场沟通募集资金使用情况，
关注公司募集资金的使用是否符合相关法律法规要求，是否已进行相关审议程
序。本年度，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，公司财务部
门设立了募集资金使用情况相关台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
金投资项目的投入情况；大额资金使用及时与保荐机构进行沟通，每月及时发
送募集资金使用台账；及时注销闲置募集资金理财专用结算账户，严格管理闲
置募集资金；新增募集资金专项账户，规范募集资金的管理、存放和使用，提
高募集资金使用效率；公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理购买的理
财产品均为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，并严格执行相关审议程
序，及时召开了审计委员会、董事会和股东会。
报告期内，公司对部分首次公开发行股票募集资金投资项目“年产3900台
精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”进行了结项，对“智能建筑环境一
体化集成方案（RDS）研发项目”进行了延期；对可转换公司债券募集资金投
资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”进行了结项；对非公开发行股
票募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”进行了延期。
在募集资金投资项目结项与延期之前，本人均与公司总经理、董事会秘书、保
荐机构及相关业务部门对项目进行了实地考察，及时关注项目进展情况，同时
本人提醒公司在募集资金使用方面要积极与保荐机构进行沟通，严格执行相关
审议程序。本年度，公司严格执行了审议程序，对闲置募集资金进行现金管理、
募集资金投资项目结项与延期、新增募集资金专项账户并签署监管协议等事项
均及时召开了审计委员会、董事会或股东会，并且均与保荐机构进行沟通和现
场实地查看。
报告期内，本人在公司披露定期报告前均会积极与公司总经理、董事会秘
书、财务总监、会计师事务所人员进行现场沟通，本人要求公司财务部门提供
真实、准确、完整的资料，在年度报告时积极配合审计师完成审计工作。公司
财务部门及其他相关部门均能够积极配合提供相关资料，保证定期报告及时、
真实、准确、完整地披露。
报告期内，本人积极于现场参加董事会和股东会，当天无法保证现场参会
的情况下，在会议之前，本人会及时到公司现场与董事会秘书沟通相关会议内
容，了解相关情况；在会议当天，本人会及时使用通讯设备完成通讯参会。
报告期内，本人通过现场与管理层进行关于定期报告沟通4次；年报审计工
作2次；对外担保及资金占用情况2次；关联交易情况沟通4次；募集资金使用情
况及募集资金投资项目建设情况4次。报告期内，本人除参加现场会议外共现场
工作及考察16次。本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，对公司进行
实地考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相
关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
作为公司的独立董事，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本
人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问
题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公司股东会，
广泛听取中小股东意见和建议，严格按照有关规定履行职责，认真审阅需董事
会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，充分了解有关
信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（八）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展
状况。
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规和公司《信息披露实施细则》的相关规定，真实、及时、完整地完
成信息披露工作；
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关
资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切
实维护公司股东的合法权益；
核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益；
度提出建议与观点，以提高对公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的保护
意识。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极
向董事会及其专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判
断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年3月20日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次
会议及第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常性关联
交易情况的议案》，预计公司2025年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日
常关联性交易销售产品总额为人民币500万元。本人认为，公司2025年度预计的
日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，
实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易
定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公
司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，
公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董
事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的
利益。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形，公司及股东的
各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024年年度报告》《公司2024年度财务决算报告》《2024
年内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025
年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
上述报告经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》《公司2024年度财
务决算报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规的
有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制
制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2025年3月20日召开第四届董事会第五次会议，2025年4月15
日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同
意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）
为公司2025年度审计机构，从事公司2025年度财务报告审计及内部控制审计等
相关业务。
公司董事会审计委员会对天衡事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了天衡事务所的基本情况、资格证照
和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审
计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。
本人认为，天衡事务所具备证券、期货相关业务执业资格，且具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计
工作的要求，此次续聘公司2025年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司于2025年11月21日收到天衡事务所出具的《项目合伙人、签字注册会
计师及项目质量控制复核人变更告知函》，因内部工作安排调整，天衡事务所
原指派项目合伙人为闵志强，签字注册会计师为汪焕新，项目质量控制复核人
为胡学文，现指派汪焕新为项目合伙人，崔爱萍为签字注册会计师，吴杰为项
目质量控制复核人，继续完成公司2025年度财务报表、内部控制审计相关工作。
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2025年度财务
报表、内部控制审计相关工作产生不利影响。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年11月10日召开第四届董事会第十三次会议、2025年11月28
日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司设职工董事1名，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司于2025年11月
司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公
司第四届董事会任期届满之日止。
本人认为，袁祎先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董
事任职资格的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。本次选举职工董事完成后，公司第
四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；
不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况；不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
本人认为，公司2025年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格
按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规
定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形。
四、总体评价和建议
管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实
勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，
切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决
策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策
水平的进一步提高。
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的
客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建
设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权
益。
特此报告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
独立董事：赵湘莲
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