广州市品高软件股份有限公司 独立董事专门会议
广州市品高软件股份有限公司
独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议
会议时间：2026 年 3 月 23 日上午 09:30
会议地点：品高股份会议室
会议形式：现场与通讯相结合的方式
会议表决情况：本次会议独立董事全部出席，董事会秘书列席了本次会议。
本次会议应出席独立董事 2 人，实际出席 2 人，代表有表决权独立董事的 100%。
符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》《独立
董事工作制度》的规定。会议由独立董事刘澎先生主持，与会独立董事经认真审
议，形成如下决议：
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟认购江原科技新增注册资本 25.1931 万元，对应投资金额 37,500 万
元；同时，公司拟以 1 元的价格受让谢诺康申持有的江原科技 1.6795 万元注册
资本对应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权 2,500 万元投资额的实缴责
任。本次合计投资金额为 40,000 万元，取得江原科技注册资本 26.8726 万元，
每 1 元注册资本对应投资额 1,488.51 元。
本次交易完成后，江原科技的注册资本由 175.4050 万元增加至 200.5981
万元；公司已持有江原科技 2.2743 万元注册资本，在本次交易取得注册资本
技 14.5300%的股权比例。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东
会审议，最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。
二、关联交易暨标的基本情况
（一）关联关系说明
江原科技实际控制人李瑛通过担任江原聚芯、江原创芯的执行事务合伙人分
别控制公司 6.65%和 5.35%的股份比例，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公司章程》的相关规定，江原科技是公司的关联方。因此，公司拟认购
江原科技新增注册资本及受让江原科技股东未实缴出资的股权并向江原科技履
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行该部分出资的实缴义务构成关联交易。
（二）关联方暨投资标的的情况说明
江原科技于 2022 年 11 月成立，紧密围绕国家算力自主可控战略需求，专注
全国产 AI 芯片研发，与本土先进工艺制造厂商协作，完成全流程国产自主先进
工艺芯片成功量产交付，实现了先进自主设计、工艺制造、封装的本土化全流程。
江原科技基本信息如下：
单元 3401
集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；
人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；云计算装
备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；计算机软硬件及
外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进
出口代理。许可经营项目：无。
江原科技产品是基于 12 英寸晶圆流片的算力芯片，主要以算力卡形式出货，
作为核心算力硬件提供给 AI 一体机客户、算力服务器等客户，最终在端侧算力
设备（AI 一体机等智能终端）、智算中心等场景应用。江原科技已经完成第一代
芯片产品 D1 的流片，并在此基础上实现了基于 D1 芯片的算力卡产品 D10 的批量
应用，并于 2025 年 11 月推出了基于第一代芯片产品的第二款算力卡产品 D20，
目前正在进行第二代芯片产品 T800 的研发工作，预计 2026 年实现流片量产。江
原科技产品为国产国造的自主可控芯片，核心客户包括信创客户、互联网客户、
地方算力中心等。
两代芯片产品的核心参数如下表所示：
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芯片 制程 量产状态 应用
D1 先进工艺 已量产 一体机、数据中心、边缘计算等
超高效大模型训练推理、人工智能领
T800 先进工艺 预计 2026 年量产
域的前沿研究和应用
序 认缴出资
股东姓名/名称 股权比例
号 （人民币万元）
广州谢诺康申创业投资基金合伙企业 (有限
合伙)
广州谢诺芯盛创业投资基金合伙企业 (有限
合伙)
中小企业发展基金普华 (杭州) 创业投资合
伙企业 (有限合伙)
江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业
(有限合伙)
天津芯辉海河私募创业投资基金合伙企业
(有限合伙)
南通鼎晖百孚昇科创业投资合伙企业 (有限
合伙)
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广州慧创蚨祥三号创业投资基金合伙企业
(有限合伙)
广州谢诺核心一号创业投资基金合伙企业
(有限合伙)
厦门高新创臻一期创业投资合伙企业 (有限
合伙)
合计 175.4050 100.00%
单位：人民币万元
项目
日（未经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计）
资产总额 6,107.56 11,952.95 15,949.42 18,741.99
负债总额 6,327.91 9,070.40 9,107.16 4,461.30
归母净资
-220.35 2,882.55 6,842.26 14,280.68
产
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00 3,000.00 3,561.65
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归母净利
-233.35 -10,536.10 -14,663.28 -12,061.58
润
注：江原科技成立于 2022 年 11 月， 2022 年度、2025 年 1 月至 10 月的财务数据未经审计。
经查询，截至本公告披露日，江原科技不属于失信被执行人。
综上，独立董事专门会议同意公司关于对外投资暨关联交易的事项。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
范冰冰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律
法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监
会行政处罚和证券交易所纪律处分措施，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符
合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等法
律法规、规范性文件对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求。
综上，独立董事专门会议同意公司关于补选第四届董事会独立董事的事项。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（本页无正文，为广州市品高软件股份有限公司独立董事专门会议 2026 年第二
次会议决议的签字页）
独立董事签名：
刘澎 陈翩
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