证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2026-012
广州市品高软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次交易背景：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于
控制人李瑛、控股股东江原联芯企业管理（厦门）有限公司（以下合称“创始人”）
签署了《投资框架协议》。
?本次交易简要内容：公司拟认购江原科技新增注册资本 25.1931 万元，对应
投资金额 37,500 万元；同时，公司拟以 1 元的价格受让广州谢诺康申创业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“谢诺康申”）持有的江原科技 1.6795 万元
注册资本对应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权 2,500 万元投资额的实
缴责任。本次合计投资金额为 40,000 万元，取得江原科技注册资本 26.8726 万元，
每 1 元注册资本对应投资额 1,488.51 元。
?本次交易前，公司已持有江原科技 2.2743 万元注册资本，对应江原科技
册资本，对应江原科技 14.5300%的股权比例。江原科技实际控制人李瑛通过担任
厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原聚芯”）和厦门
江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原创芯”）的执行事务
合伙人分别控制公司 6.65%和 5.35%的股份比例，为公司的关联方。
?江原科技尚处于初创投资阶段，未来经营发展过程中可能受宏观经济、产业
政策、行业周期及江原科技自身等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投
资失败及减值亏损等重大风险。
?江原科技 2022 年度营业收入 0.00 万元、归母净利润-233.35 万元，2023 年
度营业收入 0.00 万元、归母净利润-10,536.10 万元，2024 年度营业收入 3,000
万元、归母净利润-14,663.28 万元，2025 年 1-10 月营业收入 3,561.65 万元、归
母净利润-12,061.58 万元，截至目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在
重大不确定性。
?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
?本次交易尚需提交股东会审议。最终能否完成本次交易存在一定的不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟认购江原科技新增注册资本 25.1931 万元，对应投资金额 37,500 万元；
同时，公司拟以 1 元的价格受让谢诺康申持有的江原科技 1.6795 万元注册资本对
应已认缴未实缴出资的股权，并承担上述股权 2,500 万元投资额的实缴责任。本
次合计投资金额为 40,000 万元，取得江原科技注册资本 26.8726 万元，每 1 元注
册资本对应投资额 1,488.51 元。
本次交易完成后，江原科技的注册资本由 175.4050 万元增加至 200.5981 万
元；公司已持有江原科技 2.2743 万元注册资本，在本次交易取得注册资本 26.8726
万元后，公司将合计持有江原科技 29.1469 万元注册资本，对应江原科技 14.5300%
的股权比例。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东
会审议，最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。
二、关联交易暨标的基本情况
（一）关联关系说明
江原科技实际控制人李瑛通过担任江原聚芯、江原创芯的执行事务合伙人分
别控制公司 6.65%和 5.35%的股份比例，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《公司章程》的相关规定，江原科技是公司的关联方。因此，公司拟认购江
原科技新增注册资本及受让江原科技股东未实缴出资的股权并向江原科技履行该
部分出资的实缴义务构成关联交易。
（二）关联方暨投资标的的情况说明
江原科技基本信息如下：
单元 3401
成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；
人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；云计算装
备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；计算机软硬件及
外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进
出口代理。许可经营项目：无。
序 认缴出资
股东姓名/名称 股权比例
号 （人民币万元）
广州谢诺康申创业投资基金合伙企业 (有限合
伙)
广州谢诺芯盛创业投资基金合伙企业 (有限合
伙)
中小企业发展基金普华 (杭州) 创业投资合伙
企业 (有限合伙)
限合伙)
天津芯辉海河私募创业投资基金合伙企业 (有
限合伙)
南通鼎晖百孚昇科创业投资合伙企业 (有限合
伙)
广州慧创蚨祥三号创业投资基金合伙企业 (有
限合伙)
广州谢诺核心一号创业投资基金合伙企业 (有
限合伙)
厦门高新创臻一期创业投资合伙企业 (有限合
伙)
合计 175.4050 100.00%
单位：人民币万元
项目
日（未经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计）
资产总额 6,107.56 11,952.95 15,949.42 18,741.99
负债总额 6,327.91 9,070.40 9,107.16 4,461.30
归母净资
-220.35 2,882.55 6,842.26 14,280.68
产
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00 3,000.00 3,561.65
归母净利
-233.35 -10,536.10 -14,663.28 -12,061.58
润
注： 江原科技成立于 2022 年 11 月， 2022 年度、2025 年 1 月至 10 月的财务数据未经审计。
经查询，截至本公告披露日，江原科技不属于失信被执行人。
三、关联交易定价依据
东全部权益价值进行评估。
日起一年。
原科技股东全部权益价值为 210,300.00 万元人民币，金额大写：人民币贰拾壹亿
零叁佰万元整，与归属于母公司的所有者权益账面值 11,605.61 万元相比评估增
值 198,694.39 万元，增值率 1,712.05%。
原科技股东全部权益价值为 213,300.00 万元人民币，金额大写：人民币贰拾壹亿
叁仟叁佰万元整，与归属于母公司的所有者权益账面值 11,605.61 万元相比评估
增值 201,694.39 万元，增值率 1,737.90%。
期投资者对被评估单位的合理的价值判断，而收益法采用的数据更多依赖于对企
业未来发展预期的主观判断，考虑到被评估单位目前处于发展阶段（初创期）及
本次评估目的，市场法采用的数据更加直观、真实、可靠，评估结果更加客观，
因此本次评估采用选择市场法评估结果作为最终的评估结论。经评估，于评估基
准日 2025 年 6 月 30 日，用市场法评估的江原科技股东全部权益价值为 210,300.00
万元人民币。
出江原科技的每 1 元注册资本对应估值为 1,490.62 元。本次交易定价的每 1 元注
册资本对应投资额 1,488.51 元，与评估结果相当，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
四、增资协议及股权转让协议主要内容
公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的
议案》。本次交易拟签署的《深圳江原科技有限公司之增资协议》及《关于深圳
江原科技有限公司之股权转让协议》（以下合称为“交易文件”）主要内容如下：
（一）《深圳江原科技有限公司之增资协议》
公司将认购江原科技新增注册资本人民币 25.1931 万元，增资价格为 37,500
万元。
前提条件已全部满足或被公司书面豁免之日起的十五(15)个工作日内，或公
司与江原科技书面同意的其他日期和时间完成交割，双方同意进行交割之日为“交
割日”。
于交割日，公司应将增资价款以现金方式支付至江原科技账户，且公司的出
资义务应于江原科技收讫其增资价款之日被视为完成。自公司将增资价款支付至
江原科技账户之日起，公司即成为持有相应江原科技新增注册资本的股东，将按
照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务；江原科技应将此登记
于股东名册，并向公司递交出资证明书。
各方同意，本次增资应以下列各条件皆已全部满足为前提：
（a）公司董事会、股东会批准本次增资；
（b）江原科技董事会、股东会批准本次增资；
（c）江原科技除公司外的其他股东放弃本次增资的优先认购权。
的交割后承诺及赔偿责任
就本次增资，江原科技及其创始人共同且连带地向公司承诺，其应促成江原
科技自交割日起 90 日内或公司同意的稍后日期(但非因江原科技的原因造成延迟
的除外)就本次增资向主管登记机关申请办理相应的变更登记手续(且江原科技就
本次增资申请办理前述登记机关变更登记手续所提供的文件，应反映公司持有江
原科技股权及其对应的江原科技注册资本的情况)，以取得变更后的营业执照。江
原科技应在前述登记办理完毕后的 3 个工作日内向公司提供相应证明文件。
对于因江原科技及其创始人违反前述承诺使公司直接承受的任何和所有负债、
损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金(包括但不限于律
师和顾问的付费和开支)(包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何
诉求)，江原科技及其创始人应向公司作出赔偿，并使公司不受损害。
（二）《关于深圳江原科技有限公司之股权转让协议》
由公司以 1 元的价格购买谢诺康申持有江原科技 1.6795 万元注册资本对应已
认缴未实缴出资的股权。标的股权对应的实缴义务由公司承担，标的股权对应的
未实缴投资额为 2,500 万元，公司应于股权转让协议生效之日起 15 日内向江原科
技支付标的股权对应的未实缴投资额 2,500 万元。
本股权转让协议自各方签署之日起成立，并于公司就本次股权转让履行完毕
内部决策程序之日起生效。自股权转让协议生效之日，公司作为受让方成为交易
文件中标的股权的一方当事人，并享有谢诺康申在交易文件对拟转让股权的一切
权利与义务。
江原科技应于本转让协议生效后且公司向谢诺康申支付股权转让款后 90 日内，
妥善完成股权转让的工商变更登记法定程序且江原科技依法取得市场监督管理局
颁发的新营业执照。
若一方违反其在股权转让协议所做出的声明或承诺，不履行其在股权转让协
议项下的责任或义务，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取
补救措施或赔偿损失。因一方违约导致另一方产生维权成本的，包括但不限于仲
裁费、律师费、鉴定费、公证费、公告费、保全费、担保服务费等费用均由违约
方承担。
五、出资方式
本次交易的资金来源于公司自有资金及控股股东北京市尚高企业管理有限公
司（以下简称“北京尚高”）为公司提供的无息借款，由公司以现金方式支付至
江原科技账户。其中，公司自有资金 4,000 万元，北京尚高提供无息借款 36,000
万元。前述借款来源于北京尚高转让其持有的公司股份所得，具体内容详见公司
于 2025 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控
股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-043）。
六、关联交易的必要性和对公司的影响
公司本次对外投资暨关联交易事项是综合考虑江原科技发展潜力做出的审慎
投资决策，有助于公司持续深耕“云-边-端”协同发展路径、强化核心竞争力，
有助于双方进一步实现专业互补、优势融合，为公司业务发展及股东创造更多价
值。
七、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议意见
审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，其实施不存在
重大实质性障碍。本次对外投资暨关联交易遵循公平、公正的原则，不会对公司
未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、
尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易
事项，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
经审议，董事会审计委员会认为：本次对外投资暨关联交易符合公司发展战
略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，
不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董
事会审议。
（三）董事会审议程序
暨关联交易的议案》，本议案不存在需要回避表决的关联董事。本次交易尚需提
交公司股东会审议。
八、风险提示
面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场
风险和经营风险。
年度营业收入 0.00 万元、归母净利润-10,536.10 万元，2024 年度营业收入 3,000
万元、归母净利润-14,663.28 万元，2025 年 1-10 月营业收入 3,561.65 万元、归
母净利润-12,061.58 万元，截止目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在
重大不确定性。
政策、行业周期及江原科技自身的经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期
效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。
确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。公司将密切关注本次交易推
进情况，根据投资进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
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