南京佳力图机房环境技术股份有限公司
未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范
公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投
资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《南京佳力图机房环境技术
股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，并结合
公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划是在《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定下制定的。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东
特别是中小股东和独立董事的意见，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现
金分红。同时，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司现金分红
后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东
带来长期的投资回报。
三、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策保持持续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相
结合的方式分配利润。
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司
董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司
在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或
重大现金支出事项指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）现金分红的具体条件、比例及间隔期间
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于
当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）股票股利分配条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（五）利润分配审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东会以特别决议方式审议通过。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利
润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照《公司章程》第一百
六十三条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票
等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股
东投票权。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（六）利润分配的调整机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、公众投资者的意见。
公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东会提出，由董事会作出制
定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意
见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的
意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。
公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有关制定或调
整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会全体
董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股东回报规划
的制定和调整发表独立意见。
四、未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发
展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加
利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。未来三年（2026 年—2028
年）内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经
营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不
少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
五、未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划的制定周期和相关决
策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社
会公众股东）和独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要
的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东会通过网络投票的
形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。公司未来三年分红规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
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