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北京市君合律师事务所
关于
广联达科技股份有限公司
行权条件成就等事项的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二六年三月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激
激励计划（草案） 指
励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
务）骨干
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
指
号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本
数。
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
行权条件成就等的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受广联达科
技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，本所律师就广联达
成就（以下简称“本次行权”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、
《证券法》、 《自律监管指南 1
《管理办法》、
号》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规
范性文件而出具。
本法律意见书仅就本次行权、本次注销相关事宜的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的
适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联达
已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正
本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确
和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及广联达向本所出
具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划本次行权、本次注销事宜之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随
其他材料报送深交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了
审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 本次行权、本次注销的批准与授权
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生作为本激励
计划的激励对象已回避表决。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委
托作为征集人就公司 2025 年度第一次临时股东大会中审议的本激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与
本激励计划相关的议案。广联达于 2025 年 3 月 27 日披露了《监事会关
于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于 10 天，
股东大会召开日期未早于公示期的结束日。
过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案。广联达股东大会已批准本激励计划，并授
权董事会办理本激励计划的有关事宜。
事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定 2025 年 3 月 31 日为授予日，同意向 485 名激励对象授予
达召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票
期权激励计划中股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2024 年年度权
益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对
本激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格由 10.73 元/股
调整为 10.58 元/股，期权数量不变。
《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。关联董事
袁正刚、刘谦、云浪生作为本激励计划的激励对象已回避表决。公司董
事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见。
属于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股
东会审议。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权价格、本次
注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》等的相关规定。
二、 本次行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予股票期权的等待
期分别自授予之日起 12 个月、24 个月。公司确定的股票期权授予日为
于 2026 年 3 月 31 日届满。
本激励计划股票期权第一个行权期为自授予之日起 12 个月后的首个交
易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权的
数量为获授股票期权总量的 50%。
根据《激励计划（草案）》、广联达第六届董事会第二十二次会议审议通
过的《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2025 年度审计
（信会师报字[2026]第 ZB10049 号）及公司的确认，本次行权条件
报告》
已经成就：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核：
本激励计划股票期权第一个行权期公司层面业绩考核以 2025 年净利润
（A）为考核指标，2025 年净利润目标值（Am）为 5.63 亿元、触发值
（An）为 3.94 亿元。如 2025 年度 A≥Am，公司层面第一个行权期行权
比例 X 为 100%；如 An≦A
如 A
根据公司 2025 年度审计报告及公司的说明，2025 年归属于上市公司股
东的净利润（剔除股份支付）为 465,304,087.93 元，达到上述考核触发
值，公司层面行权比例为 82.6575%。
（4）个人层面业绩考核
根据《激励计划（草案）》、《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》及公司的说明，本次可行权激励对象共计
励对象 2025 年考核结果为合格、个人层面可行权比例为 100%，9 名激
励对象 2025 年考核结果为不合格、个人层面可行权比例为 0%。
综上所述，公司本次行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本激励计划股票期权的第一个行
权期等待期即将届满，公司满足相关业绩条件，等待期届满后，根据激
励对象个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次注销相关事宜
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销内容如下：
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，由于激励计划中 10 名
激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，由
公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权，合计 48.90
万份。
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的规定，由于激励计划第
一个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面
行权比例为 82.6575%，463 名激励对象已获授但不得行权的 220.3890 万
份股票期权由公司注销。
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的规定，由于 9 名激励对
象 2025 年考核结果为不合格（C/D），行权比例为 0%，第一个行权期不
得行权的股票期权 26.70 万份由公司注销。
综上，上述合计 295.9890 万份已获授但尚未行权的股票期权将由公司注
销。
中第二条第（四）款的规定，“激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动
合同到期及协商一致解除劳动合同（且不存在前述（二）中所述情形）
而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销”。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，各行权期内，公司未满足相应业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得
行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当期未能行权的股票期
权由公司注销，不可递延至下一年度。
综上所述，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定。
四、 结论意见
销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；
待期即将届满，公司满足相关业绩条件，等待期届满后，根据激励对
象个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，公司董事会关于本激励
计划第一个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；
划（草案）》的有关规定。
（以下无正文，接法律意见书签署页）
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