云南云天化股份有限公司
（罗 薇）
司”）第十届董事会独立董事。履职后，本人严格按照《中华人民共
和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规
定，独立履行职责。通过加大与公司管理层沟通交流频次、深入公司
部分主要生产基地实地调研等方式，掌握公司生产经营情况；积极出
席公司股东会、董事会和专门委员会会议，对公司的规范治理和风险
防控等方面提出合理的建议；针对公司关联交易等事项，召开独立董
事专门会议进行讨论，对董事会科学决策、规范运作发挥了积极作用，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
本人2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人罗薇，1980年6月生，法学博士，律师，中国法学会环境资
源法学研究会理事，云南省人民代表大会常务委员会立法专家顾问。
现任云南瑞阳律师事务所律师，昆明理工大学法学院副教授、硕士生
导师；2024年1月至今任云南铝业股份有限公司独立董事；2025年5
月至今任云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事；2025年8月
至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
会情况
董事会次数 次数 次数 次数
罗薇 7 7 0 0 3
（注：公司于2025年8月11日完成新一届董事会换届选举，本人的任职日期
自2025年8月11日起算）
勤勉谨慎地履行独立董事职责。通过认真审阅会议文件及相关材料，
详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要，要求公司补充相关
说明。在会上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，
认真审议议案，结合自身专业知识对公司经营中存在的风险点提出建
议，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权。同意董事会、
股东会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表反对或
弃权意见。
公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规
定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会提名委员会主任，审计委员会、薪酬与考核
委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席
报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计十余
次，审议了公司副总经理任职资格；公司定期报告，内部审计工作情
况，续聘会计师事务所；公司高级管理人员 2024 年业绩考核及薪酬
兑现、2025 年薪酬方案等重大事项；独立董事专门会议前置审议了
公司应当披露的关联交易事项，并出具了独立意见。
董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定
程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作方面，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均
认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况，在现场多次听取相关
人员汇报并对公司重要分、子公司进行现场调研，了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险。对公司信息披露情况等进行监督和核
查，本人认为公司信息披露及时、准确、充分，符合相关监管规定。
监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益，在董事会上独立发表意见。
在生产经营方面，重点关注公司关联交易以及风险管理制度建设
及执行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公
司经营法律风险管理、合规运作等方面提出建议，得到了管理层的采
纳并落实到经营管理中，有效推动公司规范运作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部
审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促
公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。年
报审计期间，与会计师事务所就公司年度审计工作安排、审计风险分
析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注
审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，督
促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。通过参加公司
股东会及业绩说明会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东
诉求，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
等机会到公司与管理层进行现场沟通；对公司子公司重庆云天化天聚
新材料有限公司进行实地考察和调研，深入公司及生产基地充分了解
公司生产运营情况、经营状况、销售模式和内部控制的执行情况。同
时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员
等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产
经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，
了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严
格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议
通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事
参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本
人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答，为本人对相关事
项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和
专业性。
三、独立董事履职期间重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对报告期内应当披露的关联交易情况进
行事先了解和审查，进行事前认可。2025年本人履职期间，对公司审
议的日常关联交易事项及增加日常关联交易事项是否属于生产经营
所需的正常交易，是否具有必要性，关联交易各方定价是否执行市场
价格，是否存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形进行了
着重审查；对购买资产暨关联交易事项的价格公允性及必要性与公司
进行了必要的沟通。通过审查认为公司的关联交易具备必要性、公允
性和合法性，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
未发现损害公司和股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求严格编制并披露定期报告与内部控制评价报告。本人
履职期间公司披露的《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，
本人认为上述定期报告在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经
营成果和现金流量，公司所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、
完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）续聘会计师事务所情况
本人通过多次与中审众环会计师事务所沟通，通过对关注问题的
咨询和对该事务所出具文件的审阅，认为中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和
能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审
计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司续聘会计
师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
本人同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）公司聘任高级管理人员情况
本人履职期间，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法
规和《公司章程》的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司
高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任
职的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
方案》《高级管理人员2024年度绩效考核方案》对公司高级管理人员
人员2025年薪酬方案》。公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，
结合了公司实际经营情况，体现了对高级管理人员的激励与约束作用，
有利于公司长远发展。公司新制定的《公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度》，进一步完善了公司董事与高级管理人员的薪酬管理，有
利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益。公司审议相关议案的表决程序及方式符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制度规
范，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经
营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言
献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业
判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
机构组织的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职
责。进一步加强与公司董事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情
况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提高董事
会决策水平，积极推动公司高质量发展。
第十届董事会独立董事：罗薇
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