目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页
二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
三、资质附件…………………………………………………………第 5—9 页
关于内蒙古国城实业有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2026〕8-87 号
国城矿业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司）管理层
编制的《关于内蒙古国城实业有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供国城矿业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为国城矿业公司 2025 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
国城矿业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于内蒙古国城实业有限公司 2025 年度业绩承诺
完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国城矿业公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，国城矿业公司管理层编制的《关于内蒙古国城实业有限公司 2025
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了内
蒙古国城实业有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年三月二十二日
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关于内蒙古国城实业有限公司
国城矿业股份有限公司（以下简称本公司）于 2025 年度完成收购内蒙古国城实业有限
公司（以下简称国城实业公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2025 年度业绩承诺
完成情况说明如下。
一、基本情况
本公司于 2025 年度完成了重大资产重组，本次交易中，本公司通过支付现金方式购买
国城控股集团有限公司（以下简称国城集团）持有的国城实业公司 60.00%的股权，已于 2025
年 12 月 26 日完成股权交割、产权移交以及工商变更登记手续，国城实业公司成为本公司的
控股子公司。
二、业绩承诺情况
根据本公司与国城实业公司原股东国城集团签订的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺
期间为 2025 年-2027 年，业绩承诺资产包括采用折现现金流量法评估的矿业权资产和采用
收益现值法评估的专利资产组。具体承诺情况如下：
（一）矿业权资产的业绩承诺
矿业权资产的业绩承诺为 2025 年、2026 年及 2027 年扣除非经常性损益后净利润累计
不低于 172,492.64 万元（含本数），其中国城实业公司 2025 年、2026 年、2027 年预计实
现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为 66,805.76 万元、47,020.74 万元、58,666.14
万元。
（二）专利资产组的业绩承诺
专利资产组的业绩承诺为 2025 年、2026 年、2027 年专利资产组承诺累计收益额分别为
专利资产收入分成率 0.6%。
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本复印件仅供国城矿业股份有限公司天健审〔2026〕8-87 号报告后附之用，证明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供国城矿业股份有限公司天健审〔2026〕8-87 号报告后附之用，证明天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供国城矿业股份有限公司天健审〔2026〕8-87 号报告后附之用，证明天健
会计师事务所（特殊普通合伙）合法从事证券服务业务的备案工作已完备，他用无效且
不得擅自外传。
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本复印件仅供 国城矿业股份有限公司天健审〔2026〕8-87 号报告后附之用，证明宋军是
中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供 国城矿业股份有限公司天健审〔2026〕8-87 号报告后附之用，证明周理霞
是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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