国城矿业股份有限公司
各位股东及股东代表：
格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真履行
职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人2025年度履职情况作如下报告：
一、2025年度总体工作情况
报告期内，本着对全体股东高度负责的原则，本人严格依照有关法律法规独
立客观履行职责，确保公司规范化运作，对公司发展提供建设性的建议和思路，
并对公司董事会审议的重大事项发表了意见。本人在履职过程中未受公司股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织和个人影响的情况，有效维护了公
司及广大中小股东的合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席公司董事会及股东会情况
出席董事会情况 出席股东会情况
现场 委托 是否连续 本报告期应 实际出
本报告期应参 通讯方式 缺席
姓名 出席 出席 两次未亲 参加 席
加董事会次数 参加次数 次数
次数 次数 自参会 股东会次数 次数
刘忠海 17 7 17 0 0 否 9 9
报告期内，本人对会议审议的各项议案及其他事项均投了赞成票。本人认为
公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了规范的审议程序，相关决议合法有效。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参与了6次会议，审议通过17
项议案，具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议内容
会议
审计。
真实、准确、完整，在重大事项方面能够公允的反映公司 2024
会议
计工作评价的报告》；
会议 4、审议《2024 年内部控制自我评价报告》；
议案》；
会议
会议
会议
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开了1次会议，
审议通过3项议案，具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议内容
第一次会议 3、审议《关于 2022 年员工持股计划第二个解锁期考核指标未
达成的议案》。
报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，参与了1次会议，审议通过1
项议案，具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议内容
会议
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规规定，本
人出席9次独立董事专门会议，具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议内容
第十二届董事独立董事专
门会议 2025 年第一次会议
第十二届董事独立董事专
门会议 2025 年第二次会议
第十二届董事独立董事专
门会议 2025 年第三次会议
第十二届董事独立董事专
门会议 2025 年第四次会议
第十二届董事独立董事专
门会议 2025 年第五次会议
第十二届董事独立董事专
门会议 2025 年第六次会议
第十二届董事独立董事专
门会议 2025 年第七次会议
司重大资产重组条件的议案》；
；
署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》；
署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
第十二届董事独立董事专 8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
门会议 2025 年第八次会议 第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；
法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条规定情形的议案》；
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》；
议案》；
会议时间 会议届次 会议内容
案》；
交法律文件有效性的议案》；
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议
案》；
审阅报告的议案》
案》；
议案》；
次交易相关事宜的议案》；
联交易相关事项的议案》。
第十二届董事独立董事专 审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
门会议 2025 年第九次会议 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
（三）公司信息披露情况
报告期内，作为独立董事，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，督
促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者
关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了
公司和中小股东的合法权益。2025年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、
公平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与会计师事务所就公司审计工作安排及重点工作进行沟通，
积极推动公司内部审计机构和会计师事务所在公司审计工作中发挥作用。同时，
根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对内部控制
制度建立健全及执行情况展开监督，维护审计结果的客观、公正。
（五）中小投资者合法权益保护工作
本人对公司2025年度的对外担保、关联交易、利润分配、续聘会计师事务所
等事项进行了全面核查，未发现公司及控股股东损害中小投资者利益的情形，也
不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人多次到公司开展现场工作，共计二十六天，全面深入地了解
公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出
专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话和邮件等方式与公司其他
董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外
部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人在报告期
内重点关注了公司员工持股计划运行情况、绩效考评体系、薪酬制度执行情况等。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情
权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。
（七）其他工作
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）年度担保额度预计事项
《关于 2025 年度对外担保额度预计的议案》，本次对外担保额度预计事项是基
于公司日常经营的实际需要，财务风险可控，且有助于提高公司融资效率，有利
于拓宽公司融资渠道，进而助力公司产业发展，决策程序符合相关规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的
意见，该事项已经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过，公司董事会对该
事项的审议及披露程序合法合规。
（二）关联交易事项
易的议案》《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》等多项关于参股公司的关
联交易事项，本人均发表了同意意见，上述关联交易事项是为满足公司重要参股
子公司马尔康金鑫矿业有限公司的发展需要，有助于其健康持续稳定的发展，不
存在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司的独立性无不利影响，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述事项亦经公司股东大会审议
通过，公司董事会对上述事项的审议及披露程序合法合规。
了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小投资者利益的情形。本人
对审议的相关议案发表了同意的意见，该事项已经公司 2025 年第八次临时股东
大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。
过了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范
性文件的规定和要求，以及深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公
司重大资产购买暨关联交易的问询函》和公司回复情况，公司对《国城矿业股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订
和补充。本人对审议的相关议案发表了同意的意见，该事项已经公司 2025 年第
八次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。
（三）续聘会计师事务所事项
了《关于续聘 2025 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，天健会计师事
务所具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司 2025 年度财务报告及内部控制审计工作需要，能够独立对公司财
务状况进行审计，本次聘请会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对该议案发表了
同意的意见，该事项已经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司董事会对该
事项的审议及披露程序合法合规。
（四）定期报告相关事项
本人作为独立董事，对公司定期报告相关事项，如内部控制自我评价报告、
利润分配预案、关联方资金占用和对外担保情况等事项发表了意见，对公司定期
报告签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护公司利益及全体股东
特别是中小股东的合法权益。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格
按照《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，
确保董事、高管薪酬符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并对公司岗位绩
效考评情况和薪酬执行情况提出建设性意见，促进管理层勤勉尽责，更好地吸引
人才。2026年本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘忠海
首页
微信公众号
证券之星APP
