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北京国枫（深圳）律师事务所
关于沙河实业股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]C0022 号
致：沙河实业股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，
指派律师出席并见证贵公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《沙河实业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议
案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东
会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第十九次会议决定召开并由公司
董 事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2026 年 3 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《沙河实业股份有限公司关于召开 2026
年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会
议的届次、召集人、召开日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议
地点、审议事项及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2026 年 3 月 23 日在深圳市南山区白石路 2222 号沙
河世纪楼四楼会议室如期召开，由贵公司董事杨岭先生主持。本次会议通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 3 月 23 日 9:15 至 9:25，
时间为 2026 年 3 月 23 日 9:15 至 15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、提交的股东授权委托书和个人
有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议
股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和
网络投票的股东合计 965 人，代表股份 35,341,846 股，占贵公司有表决权股份总
数的 14.6013%。
除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人
员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
逐项审议，表决结果如下：
同 意 29,908,566 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 3,688,380 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃 权 1,744,900 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
同 意 29,836,166 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 136,700 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3868%。
同 意 29,836,166 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 136,700 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3868%。
同 意 29,836,166 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 136,700 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3868%。
同 意 29,836,166 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 136,700 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3868%。
同 意 29,836,166 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 136,700 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3868%。
同 意 29,836,066 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 136,800 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3871%。
同 意 29,821,066 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 5,370,280 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 150,500 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.4258%。
同 意 29,813,966 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 5,377,280 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 150,600 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.4261%。
同 意 29,836,066 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 3,687,180 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃 权 1,818,600 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
同 意 29,136,266 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 3,688,480 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃 权 2,517,100 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
同 意 29,836,066 股 ， 占出 席 本次 会 议的非 关 联股 东 所持 有 效表 决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 136,800 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3871%。
同 意 29,910,966 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,370,280 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 60,600 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.1715%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
同 意 29,912,266 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 60,600 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.1715%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
同 意 29,912,266 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 60,600 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.1715%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
同 意 29,912,266 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 60,600 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.1715%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
同 意 29,912,266 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 3,687,180 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃 权 1,742,400 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
况的议案》
同 意 29,912,266 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 60,600 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.1715%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
同 意 29,897,866 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,368,980 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 75,000 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.2122%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
同 意 29,899,666 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,369,380 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 72,800 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.2060%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
第十三条规定的重组上市情形的议案》
同 意 29,898,366 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,370,680 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 72,800 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.2060%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
同 意 29,898,366 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,369,480 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 74,000 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.2094%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
承诺的议案》
同 意 29,911,766 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,369,480 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 60,600 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.1715%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
估报告的议案》
同 意 29,913,066 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,368,180 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 60,600 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.1715%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
易涉及房地产业务之专项自查报告的议案》
同 意 29,862,266 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,368,180 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 111,400 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3152%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
同 意 29,862,266 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,368,180 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 111,400 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3152%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
同 意 29,855,266 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,375,180 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 111,400 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3152%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
文件有效性的议案》
同 意 29,868,666 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,375,180 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 98,000 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.2773%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
同 意 29,855,266 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,375,180 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 111,400 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.3152%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
同 意 29,862,266 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 3,686,380 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃 权 1,793,200 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
的议案》
同 意 29,875,666 股 ， 占 出 席本次 会议的 非关联 股东 所 持有效 表决权 的
反 对 5,368,180 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 98,000 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.2773%。
本议案关联股东深业沙河（集团）有限公司回避表决。
本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，
贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第1.00-21.00项议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关
联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议
的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有
效。
本法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于沙河实业股份有限公司 2026
年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页]
负 责 人
孙新媛
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师
黄 亮
冉怡然
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