中航证券有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
继续使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于募投项
目的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为河北
中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中瓷电子”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的
独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对中
瓷电子继续使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于募投项目的事项进行
了核查，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），
同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股
份募集配套资金不超过 25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行
股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11 月 1 日出具《河北中瓷电子科技
股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》
（大华验字〔2023〕000647 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电
子本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股，发行价格人民币 83.50
元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50 元，扣除与发行有关的费用
人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04
元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
公司募集配套资金拟在支付重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
扣除发行费用
序
项目名称 实施主体 总投资额 后拟投入募集
号
资金金额
氮化镓微波产品精密制造生产线建 河北博威集成
设项目 电路有限公司
通信功放与微波集成电路研发中心 河北博威集成
建设项目 电路有限公司
北京国联万众
第三代半导体工艺及封测平台建设
项目
限公司
北京国联万众
碳化硅高压功率模块关键技术研发
项目
限公司
上市公司或其
子公司
合计 256,315.12 246,269.06
三、本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的基本情况
公司于 2025 年 4 月 8 日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于募投项目的议案》，同意公
司使用募集资金向博威公司提供委托贷款用于实施“氮化镓微波产品精密制造生
产线建设项目”和“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”，总金额为人
民币 2 亿元，借款年利率 2.11%，借款期限 12 个月，自借款手续完成，借款发
放之日起计算（借款分次发放的，以该次借款发放之日起计算该次借款期限），
博威公司获得的公司借款存入相应的募集资金专项账户。
该笔募集资金实际借款本金及利息共计为 17,401.25 万元。鉴于“氮化镓微
波产品精密制造生产线建设项目”和“通信功放与微波集成电路研发中心建设项
目”尚在建设中，为保证募投项目的顺利实施，公司拟继续使用上述募集资金向
控股子公司提供委托贷款以实施募投项目，授权董事长或其授权代表签署借款协
议并全权办理上述借款事项的后续具体工作，借款年利率 2.11%，借款期限 12
个月，自借款手续完成，借款发放之日起计算（借款分次发放的，以该次借款发
放之日起计算该次借款期限）。根据项目实际情况，到期后如双方均无异议，该
笔借款可自动续期。
四、本次委托贷款对象的基本情况
（一）基本信息
企业名称 河北博威集成电路有限公司
统一社会信用代
码
注册资本 1000 万元
登记机关 鹿泉区市场监督管理局
住所 河北省石家庄市鹿泉区高新区昌盛大街 21 号
公司类型 有限责任公司
法定代表人 郭跃伟
成立日期 2003 年 3 月 31 日
经营期限 长期
射频集成电路、电子元器件、组件、部件整机、材料、设备研制开发、
经营范围 技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、批发、零售及进出口业务；
房屋租赁。
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
河北中瓷电子科技股份有限公司 730 73.00
中国电子科技集团公司第十三研
股权结构 究所
石家庄慧博芯业企业管理合伙企
业（有限合伙）
石家庄慧博芯盛企业管理合伙企
业（有限合伙）
（二）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 221,251.01
净资产 148,433.64
营业收入 101,997.62
净利润 28,352.96
注：以上 2025 年度财务数据未经审计。
（三）其他说明
经查询，河北博威集成电路有限公司不是失信被执行人。
五、本次委托贷款的主要内容
功放与微波集成电路研发中心建设项目”。
发放的，以该次借款发放之日起计算该次借款期限）。根据项目实际情况，到期
后如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
博威公司获得的公司借款必须存入相应的募集资金专项账户，严格按照协议
规定使用借款。
六、本次委托贷款对公司的影响
公司以募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款，是基于相关募投项目尚
在建设中，为保证募投项目的顺利实施的需要，有利于保障募投项目顺利实施，
提高募集资金使用效率。公司本次向博威公司提供委托贷款对公司生产经营无重
大影响。
本次委托贷款对象为公司控股子公司，公司能够在委托贷款有效期内对其还
款风险进行合理控制，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
募集资金的使用方式和用途等符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管
理使用的相关规定，符合公司及全体股东的利益。博威公司已设立募集资金专项
账户并与公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监
管协议》，能够保障募集资金的使用安全。
七、履行的决策程序
续使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于募投项目的议案》，认为本次使
用部分募集资金向博威公司提供委托贷款实施募投项目是基于相关募投项目尚
在建设中，为保证募投项目的顺利实施的需要，有利于保障募投项目顺利实施，
提高募集资金使用效率。董事会同意使用部分募集资金向博威公司提供委托贷款
实施募投项目。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次继续使用部分募集资金向博威公司提
供委托贷款实施募投项目事项已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，
履行了必要的审批程序。本次继续使用部分募集资金向博威公司提供委托贷款实
施募投项目，是基于募投项目建设需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律法规的规定。独立财务顾问对公司继续使用部分募集资金向博威公司提供委托
贷款实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司继续
使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于募投项目的核查意见》之签字盖章
页）
独立财务顾问主办人：
陆安华 闫亚格 霍 涛
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