南京冠石科技股份有限公司
作为南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任
职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合
法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就2025年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，占比不低于董事会
人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
独立董事2名，占比不低于董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制
度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘汉明，男，1956 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行
独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
出席会议并投票表决是独立董事的法定责任和义务，也是独立董事深入了解
公司情况、履行职责并提出意见和建议的重要渠道。本人认为，公司董事会会议、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序。本人积极出席了公司 2025 年度任期内历次董事会会议、股东
大会及董事会专门委员会会议，具体如下：
（一）出席董事会及股东大会会议情况
公司 2025 年度本人任期内共召开董事会会议 9 次，年度股东大会 1 次，临
时股东大会 2 次，会议出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
刘汉明 是 9 9 0 0 0 否 2
授权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未
对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
加审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的各项会议，在审议及决策董
事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人认为，公司专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规
定。报告期内，专门委员会会议出席情况如下：
是否连续
应出席会议 实际出席 委托出席
专门委员会 缺席次数 两次未亲自
次数 会议次数 次数
参加会议
审计委员会 7 7 0 0 否
薪酬与考核
委员会
提名委员会 2 2 0 0 否
作为公司董事会审计委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》《董事
会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，认真履
行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与
外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的
健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2025
年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作
用。
作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常
会议，本人根据公司实际情况，对公司经理层成员绩效、薪酬及业绩考核进行
研究，也在期间研究讨论了公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制
性股票等事项，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。
作为公司董事会提名委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》《董事
会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，本人对第三届董事会非独立董事
候选人、独立董事候选人以及高级管理人员任职资格进行了认真审查，并形成
明确的审查意见，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》及公司相关规定，本人作为独立董事，
本着勤勉尽责、独立客观的原则，积极参加独立董事专门会议，对重大事项进
行独立审议和充分讨论。
次会议，本人亲自出席。会议主要就公司2025年度向特定对象发行股票相关事
项进行了集中审议，包括发行方案、募集资金使用、前次募集资金使用情况、
股东回报规划及授权办理发行事宜等内容，通过会前审阅与会上审议，本人切
实履行了在专门会议中的审查与监督职责。
（四）行使独立董事职权情况
项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召
开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。
（五）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告的编制和审计过程中，我作为独立董事，严格履行了自
身的职责与义务，共计与会计师事务所进行了三次深入沟通。
在年审会计师事务所正式进场审计之前，我与会计师就多个关键事项进行了
充分交流。具体而言，我确认了会计师事务所及其相关审计人员的独立性，详细
了解了审计工作小组的人员构成，并仔细审议了审计计划。同时，我还与会计师
就风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法进行了深入探讨，并明确了本年度审
计的重点。
在年审会计师出具初步审计意见后，我及时与会计师进行了沟通，就初审意
见交换了看法。我密切关注审计过程中所发现的问题，确保这些问题得到妥善处
理，并敦促会计师事务所在最终审计报告中予以充分反映。通过这一系列的沟通
与交流，我致力于保障公司年度报告披露的真实、准确、完整，以维护公司及全
体股东的合法权益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
通。同时出席公司召开的业绩说明会，通过网络文字互动与中小股东沟通交流。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，掌握公司运行动态，重点对公司的生产经营状况、财务管理、会议决
议执行等方面的情况进行了解和考察；与公司财务负责人保持日常联系，及时了
解公司日常财务工作的进展并提出合理化建议；与公司内审部负责人保持日常联
系，及时把握公司内部控制制度运作情况，确保公司内部控制有效运行，无重大
缺陷；参与历次业绩说明会，与广大投资者进行沟通与交流。本人积极有效地履
行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和
股东，特别是中小股东的合法权益。本人在开展各项工作时公司给予了积极和充
分的配合。
（八）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，
积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况。
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和公司《信息披露管理制度》的相关规定，真实、及时、完整地完成
信息披露工作；
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资
料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维
护公司股东的合法权益；
核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公司和全体股
东尤其是中小股东的利益；
度提出建议与观点，以提高对公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的保护意
识。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和
审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独
立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具
体情况如下：
(一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司及相关方违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为，2025年度，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及各项监管规则的要求，
认真编制财务会计报告及定期报告，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告真实、准确、完整，不存在虚假陈述，如实地反映了公司经营和
治理状况。财务会计报告及定期报告的审议和披露程序也符合相关法律法规以及
《公司章程》的要求，切实的维护广大投资者和公司的合法权益。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推进
企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东
大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保
证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时
地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。公司严格按照监管要求不断完善
内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司在内部控制自我评价过
程中未发现重大内部控制缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2025年4月18日召开第二届董事会第二十四次会议，2025年5月13
日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同
意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，
从事公司2025年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务。公司董事会审计委
员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期
货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，
此次公司续聘会计师事务所系公司战略发展和会计师审计工作安排需要。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
本人作为第二届董事会审计委员会以及提名委员会委员，对公司第三届财务
总监的任职资格进行了审查，发表了明确同意的意见，认为公司所聘任的财务总
监符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等规定要求的任职条件。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因公司第二届董事会任期届满，公司分别于2025年11月28日召开第二届董事
会第三十一次会议，2025年12月16日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过
了董事会换届选举相关议案。本人认为公司股东会选举的独立董事和非独立董事、
董事会聘任的高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规及《公司章程》的要
求，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情况。
经董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》。本人认为，公司董事、高级管
理人员薪酬的制定符合公司经营管理的实际状况及行业薪酬水平，不存在损害公
司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽
职守、勤勉尽责，认真履行了作为独立董事的职责和义务。本人坚持客观、公正、
独立的原则，对公司各重大事项发表了独立意见，充分运用自身专业知识及经验
为公司发展提出相关意见，同时为董事会的科学决策提供建议，切实维护了公司
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。本人密切关注公司治理运作和经
营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了
公司科学决策水平的进一步提高。
本人已于2025年12月16日起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相
关职务，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支
持，表示衷心感谢！
独立董事：刘汉明
二〇二六年三月二十日
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