证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2026-007
兰剑智能科技股份有限公司
关于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000
万元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在
股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的
已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政
策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币 56.01 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在
减持公司股份计划；持股 5%以上股东济南科技创业投资集团有限公司在未来 3 个
月、未来 6 个月存在减持公司股份的计划。上述主体如未来拟实施减持计划，公
司及相关主体将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息
披露义务。
● 相关风险提示：
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2026 年 3 月 20 日，公司控股股东、实际控制人、董事长吴耀华先生向
公司董事会提议使用公司自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见
公司于 2026 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
（公告编号：2026-005）。
控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》
（二）2026 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席
会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详
见公司于 2026 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第
五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2026-006）。
（三）根据相关法律法规及《兰剑智能科技股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》
）第二十七条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/3/24
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 6 个月
方案日期及提议人 2026/3/20，由公司控股股东、实际控制人、董事
长吴耀华先生提议
预计回购金额 2,000万元~4,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 56.01元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 35.71万股~71.42万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.35%~0.70%
回购证券账户名称 兰剑智能科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887380094
（一） 回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，
使公司股价与公司价值相匹配，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认
可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、
股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况
等因素，根据相关法律法规，吴耀华先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工
持股计划或股权激励。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购
股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购
方案按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延
实施并及时披露。
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
（2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管
理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。
回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。
回购股份数量：以公司目前总股本 102,679,640 股为基础，按照本次回购金额
上限人民币 4,000 万元，回购价格上限 56.01 元/股进行测算，本次回购数量为 71.42
万股，回购股份比例占公司总股本的 0.70%。按照本次回购金额下限人民币 2,000
万元，回购价格上限 56.01 元/股进行测算，本次回购数量为 35.71 万股，回购股
份比例占公司总股本的 0.35%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 56.01 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 比例 股份数量 比例
股份数量（股）
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通
股份
无限售条件流通
股份
其中：回购专用证
券账户
股份总数 102,679,640 100.00 102,679,640 100.00 102,679,640 100.00
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
月 30 日（未经审计），公司总资产 2,311,007,994.32 元，归属于上市公司股东的净
资产 1,226,910,618.35 元，流动资产 1,766,241,402.40 元。按照本次回购资金上限
公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研
发和未来发展产生重大影响，公司有足够的资金支付本次股份回购价款。
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 46.91%，本次回购股份对公司偿债能力
不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立
完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心
竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司
的债务履行能力和持续经营能力。
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，部分董事、高管依据
《兰剑智能科技股份有限公司关于部分董事、高级管理人员增持股份计划公告》
（公告编号：2026-004）增持了本公司股份，公司按照相关法律法规的规定及时履
行了信息披露义务。具体情况如下：
姓名 职务 交易期间 增持股份数量
（股）
张小艺 总经理、董事 2026 年 3 月 2 日至 2026 年 3 月 3 日 134,832
董新军 董秘、财务总监 2026 年 3 月 2 日至 2026 年 3 月 3 日 10,978
沈长鹏 董事 2026 年 3 月 2 日至 2026 年 3 月 3 日 21,728
林茂 董事 2026 年 3 月 2 日至 2026 年 3 月 3 日 21,400
除上述情况外，公司董高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不
存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况，在
回购期间暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司及相
关主体将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股份计划；持股 5%以
上股东济南科技创业投资集团有限公司在未来 3 个月、未来 6 个月存在减持计划。
上述主体如未来拟实施减持计划，公司及相关主体将严格按照有关法律、法规及
规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人吴耀华先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2026 年 3 月 20 日，
提议人向公司董事会提议回购股份，并承诺在审议本次股份回购事项的董事会上
将投赞成票。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持公司股份计划，
如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要
求及时配合公司履行信息披露义务。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人吴耀华先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2026 年 3 月 20 日，
吴耀华先生向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的：为有效
维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股
价与公司价值相匹配，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利
益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，
根据相关法律法规，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票。
吴耀华先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。吴耀华先生在回购期间暂无增减
持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法
律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告
日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，
公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规
的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层或其授权人具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、 回购方案的不确定性风险
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：兰剑智能科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887380094
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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