国泰海通证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）作为福
建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）破产重整
业务聘请的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》等有关
法律法规和规范性文件要求，对傲农生物重整投资人受让资本公积转增的部分限
售股份将上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于本次限售股上市流通事项
（一）本次限售股上市类型
傲农生物本次上市流通的限售股类型为财务投资人在公司重整中取得的转
增股份。
“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所
担任公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于 2024 年 11 月 6 日
披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风
险警示的公告》（公告编号：2024-193）。
司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 11 日披
露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。
根据重整计划，本次重整以公司总股本 870,274,742 股扣除应予回购注销的
限制性股票 2,620,800 股后的 867,653,942 股为基数，按每 10 股转增 20 股的比例
实施资本公积转增股本，共计转增 1,735,307,884 股。上述转增股票不向原股东
进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中 1,005,000,000 股转
增股票由重整投资人受让，剩余 730,307,884 股转增股票用于清偿公司债务。2024
年 12 月 25 日，公司为执行重整计划而转增的 1,735,307,884 股股票完成转增登
记。
件流通股划转至重整投资人证券账户名下，完成过户登记手续，该部分股票中锁
定期为 12 个月的 13 名财务投资人股东合计 447,000,000 股限售期已届满并于
《关
于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2025-116）。
由重整投资人受让的 1,005,000,000 股转增股票，除以上 847,000,000 股外，
其余 158,000,000 股按照重整计划及《重整投资协议》约定由实施主体受让股票，
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 19 日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重
整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告》
（公告编号：2024-215）。截至本核
查意见出具日，实施主体已分 7 批合计过户受让 110,449,767 股，其中：第一批
涉及 57 名股东合计 90,596,519 股，其中的 55 名股东合计 84,448,385 股已解除限
售并于 2026 年 1 月 29 日上市流通，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 24 日披露
（公告编号：2026-002）；第二批涉及 7 名
的《关于部分限售股上市流通的公告》
股东合计 13,715,834 股于 2025 年 3 月 27 日完成过户登记手续，锁定期为 12 个
月（详见本核查意见“一、关于本次限售股上市流通事项/（四）本次限售股上
市流通情况”），现限售期即将届满，本次申请解除限售并将于 2026 年 3 月 27
日上市流通。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
总股本为 2,605,582,626 股。
续，公司总股本由 2,605,582,626 股变更至 2,602,961,826 股，本次申请解除限售
的股份数量未发生变动。
（三）本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售股的股东共计 7 名，承诺在取得重整投资转增股份之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。
截至本核查意见出具日，上述 7 名股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，
不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（四）本次限售股上市流通情况
持有限售股
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
量（股） 数量（股） 数量（股）
本比例
江西泰和农村商业银行股份有限公
司
合计 13,715,834 0.5269% 13,715,834 -
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 13,715,834
（五）股本变动结构表
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 473,551,615 -13,715,834 459,835,781
无限售条件的流通股 2,129,410,211 13,715,834 2,143,126,045
合计 2,602,961,826 0 2,602,961,826
二、财务顾问的核查意见
经核查，财务顾问认为：
《中华人
民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
的规定；
（以下无正文）
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