圣湘生物科技股份有限公司
二〇二六年三月
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2026 年第一次临时股东会会议资料
议案一：圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资华斯无微生物科技
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及
《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《圣湘生物科
技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“圣湘生物”）特制定 2026 年第一次临时股东会会议须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当
终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票
和监票；对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，现场表决
结果由会议主持人宣布。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
（公告编号：2026-006）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 3 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）审议议案：
《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资华斯无微生物科技（深
圳）有限公司的议案》
（七）针对上述待审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
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（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：
圣湘生物科技股份有限公司
关于与关联方共同投资华斯无微生物科技（深圳）有限公司
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在
医疗领域的综合战略布局，公司拟与关联方湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）共同投资设立湖南圣维华斯生物技术
有限公司（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“合资公
司”），并将其作为后续收购华斯无微生物科技（深圳）有限公司（以下简称“华
斯无微”）100%股权的投资主体。
本次交易中，公司将以自有资金投资 6,543.80 万元，基金将投资 2,804.49
万元。本次交易完成后，合资公司及华斯无微将纳入公司合并报表范围。
一、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次对外投资的直接标的为拟新设的合资公司，并将其作为后续收购华斯无
微 100%股权的投资主体。
华斯无微是一家基于其拥有自主知识产权的红外荧光增强技术进行研发、生
产及销售人用、动宠用体外诊断（检测对象包括但不限于核酸、蛋白、小分子、
细胞等）检测试剂和配套仪器的企业。
该公司现有产品聚焦免疫荧光，已针对荧光染料分子设计、荧光纳米微球制
备、免疫荧光/免疫学诊断的配套设备和耗材、以及检测应用等方向取得 10 余项
发明和实用新型专利。产品已取得 20 余项国内 NMPA 注册证书及 60 余项欧盟
CE 认证，能较全面地覆盖院内临床的常见病、多发病免疫荧光检测需求，以及
基层市场中各类慢性病的连续监测管理、疾病预警检测需求。
（二）投资标的具体信息
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合资公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册
为准。
（1）拟设立公司名称：湖南圣维华斯生物技术有限公司
（2）拟定注册资本：人民币 11,450.00 万元
（3）拟定注册地址：长沙市湘江新区
（4）股东投资情况
各方均按照出资额比例确定其在所合资公司的股权比例。本次交易完成后，
合资公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例 出资方式
圣湘生物科技股份有限公司 6,543.80 57.15% 现金
湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
华斯生物科技（深圳）有限公司 1,456.19 12.72% 现金
Meijie TANG 230.55 2.01% 现金
王国新 230.55 2.01% 现金
廖滔 184.44 1.61% 现金
合计 11,450.00 100.00% -
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（5）合资公司董事会安排
合资公司的董事会由 3 名董事组成，其中圣湘生物提名 1 名董事，基金提名
（1）投资标的基本情况
企业名称 华斯无微生物科技（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016-06-16
注册资本 1,240 万元
法定代表人 王国新
住所及主要办公地点 深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路 14 号生物医药创新产业园区
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统一社会信用代码 91440300MA5DEND0X1
一般经营项目是：I 类医疗器械、化学试剂（危险品除外）及生物化
学品（不含有毒、危险化学品）的批发、进出口及其相关配套业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规
经营范围 定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；等离子体纳金生物芯
片的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务（不含限制性和禁
止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方
可经营）
华斯生物科技（深圳）有限公司持股 58.0645%，深圳市力合天使创
主要股东 业投资合伙企业（有限合伙）持股 19.3548%，王国新持股 16.129%，
廖滔持股 6.4516%。
是否失信被执行人 否
有优先受让权的其他
股东是否放弃优先受 是
让权
（2）权属状况说明
投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至 2025 年 12 月 31
日，资产总额 853.90 万元，负债总额 2,063.82 万元，资产净额-1,209.93 万元；
（4）投资标的本次交易前后股权结构
交易前 交易后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 占比 占比
（万元） （万元）
华斯生物科技（深圳）有限
公司
深圳市力合天使创业投资合
伙企业（有限合伙）
湖南圣维华斯生物技术有限
公司
合计 1240.00 100.00% 1240.00 100.00%
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、投资标的定价情况
本次交易本着公平、公正、互利的原则，经各方充分沟通、协商一致确定。
其中，投资设立合资公司，以注册资本等价现金形式出资，各方均按照出资额比
例确定其在所合资公司的股权比例，公司合计出资人民币 6,543.80 万元取得合资
公司 57.15%的股权。合资公司收购华斯无微，系综合考虑华斯无微业务经营情
况、历史融资估值、发展前景及未来盈利能力等因素，经各方多次磋商，确认以
合计 7,471.40 万元的对价收购华斯无微 100%股权。
本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
三、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响
红外荧光增强技术，是体外诊断中一种通过放大近红外光信号来提升检测性
能的关键技术。它的核心优势在于利用近红外光抗干扰能力强、穿透性佳的特点，
极大地提高检测的灵敏度和准确性，并实现多重指标的同步分析，为疾病的早发
现、精确定量提供了强大工具。因此，该技术正推动着整个 IVD 行业向超灵敏、
深穿透的方向发展，是高端免疫诊断、分子诊断及精准医疗实现跨越式突破的重
要基石。
华斯无微的核心业务正是围绕红外荧光增强技术展开的，其开创了基于红外
荧光纳米微球的 POCT 检测技术。基于这套技术已经成功开发出一系列免疫荧光
检测试剂盒及配套仪器，并实现应用于慢病、感染、肿瘤、生殖等多种常见病和
重大疾病的临床检测中。
华斯无微与公司业务可产生高度协同。在技术层面，其红外荧光技术作为一
项底层平台技术，具有信噪比高、灵敏度好等优点，可显著提升公司免疫诊断、
分子诊断产品的性能；在商业层面，华斯无微已拥有多款获批的免疫荧光仪器及
试剂，并在国内及认可国内监管许可的海外区域销售。其设备具备小型化、成本
低的特点，且检测试剂多与慢病管理相关，高度契合公司向消费医疗与基层医疗
发力的战略布局，并能与公司已有的感染性疾病检测产品形成有力互补。
本次投资完成后，结合圣湘生物、基金及华斯无微三方优势，综合圣湘生物
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在行业内多年的专业知识、产业经验和研发创新能力，基金专业投资机构的资本
市场资源、管理经验和平台优势，华斯无微的先进技术和业务协同，可有效整合
各方优势资源，助力公司进一步完善产业布局，加速打造生命科技领域多元化平
台型企业。
（二）对公司未来财务状况的影响
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发
展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独
立性。本次对外投资完成后，合资公司及华斯无微将纳入公司合并报表范围，预
计对公司本期财务状况和经营成果暂不构成重大影响，对公司长远经营发展将产
生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本事项已经公司 2026 年 3 月 15 日召开的第三届董事会 2026 年第二次临时
会议及第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议审议通过，具体内容
详见公司 2026 年 3 月 16 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《圣
湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资华斯无微生物科技（深圳）有限
公司的公告》(公告编号：2026-005)。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
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