浙江天册律师事务所
关于
浙江健盛集团股份有限公司
之
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 3 楼，6-12 楼 310000
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所/天册 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司、上市公司、健盛集团 浙江健盛集团股份有限公司，股票代码 603558
本计划、本次员工持股计划 浙江健盛集团股份有限公司 2026 年度员工持股计划
《浙江健盛集团股份有限公司 2026 年度员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）
》
案）》
《浙江健盛集团股份有限公司 2026 年度员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》
办法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《独董管理办法》 《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《规范运作指引》
作》
《公司章程》 《浙江健盛集团股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中华人民共和国（为出具本法律意见书涉及法律法规适用之
中国 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）
元 人民币元
《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司
本法律意见书
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江健盛集团股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H0372 号
致：浙江健盛集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，担任贵公司
本所律师根据《证券法》《公司法》《指导意见》《独董管理办法》《规
范运作指引》等有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵
公司提供的有关文件进行了核查和验证，并就贵公司2026年度员工持股计划事
宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书， 本所律师作如下声明：
基于本所律师对有关事实的了解和中国现行法律、行政法规、规章及其他规范
性文件的规定发表法律意见。
对有关会计、审计、财务等其他专业事项发表评论。本所律师在本法律意见书
中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据或结论的内容，本所律师
并不具备核查和作出判断的适当资格。
查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立
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的证据支持的事实，或者基于本所专业无法进行核查及作出判断的重要事实，
本所律师依赖公司、政府有关部门或者其他有关机构出具的证明文件、专业意
见或其他材料作出判断。
师提供的资料是真实、准确和完整的，已向本所律师披露或提供了本所律师认
为足以影响出具本法律意见书所必需的事实或文件，没有任何遗漏、隐瞒、虚
假或引致重大误解之处，所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，所有
文件上的签名、印章均为真实。
信用原则，对与本次员工持股计划有关的文件和事实进行了核查和验证，保证
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
其他目的。
作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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第二部分 正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
健盛集团系于 2008 年 5 月 26 日以净资产折股并通过整体变更方式在浙江
省工商行政管理局登记设立的股份有限公司。2015 年 1 月 5 日，中国证监会发
布《关于核准浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2015〕27 号），核准健盛集团公开发行新股不超过 2,000 万股。2015 年 1 月
易的公告》（上证公告（股票）〔2015〕9 号），健盛集团 A 股股票于 2015 年 1
月 27 日在上交所上市交易。
根据健盛集团现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，健盛集团的基本情况如下：
公司名称 浙江健盛集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000741008835U
法定代表人 张茂义
注册资本 34263.8049 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块知行路 1699 号
注册地址
成立日期 1993 年 12 月 6 日
经营期限 1993 年 12 月 6 日至 9999 年 12 月 31 日
一般项目：针纺织品销售；货物进出口；体育用品及器材制
造；企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学
经营范围 品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设
在：杭州市萧山经济技术开发区金一路 111 号）
登记机关 浙江省市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师核查，健盛集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据法律、行政法规、规章和其他规范性文件
或《公司章程》规定需要终止的情形。
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综上所述，本所律师认为，健盛集团具备实施本次员工持股计划的主体资
格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
了《关于<浙江健盛集团股份有限公司 2026 年度员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《员工持股计划（草案）》，本所律师对照《指导意见》和《规范运作
指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按
照法律、行政法规的规定履行了现阶段必要的程序，并将真实、准确、完整、
及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”
的规定及《规范运作指引》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条的相关要求。
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
项“自愿参与原则”的规定及《规范运作指引》第 6.6.1 条的相关要求。
与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）项“风险自担原则”的规定及《规范运作指引》第 6.6.1 条的相关要
求。
（含全资子公司、控股子公司及分公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员
工，所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇
佣关系。本次员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过 329 人，具体参加
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人数根据员工实际认购情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于
员工持股计划参加对象的规定。
提的奖励基金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其
贷款提供担保，亦不存在第三方为公司员工参加本次员工持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1
点关于员工持股计划资金来源的规定。
过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）
等法律法规许可的方式获得的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 点关于员工持股计划股票来源的规定。
自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，存续期满后，本次员工持
股计划即终止，也可经《员工持股计划（草案）》约定的审批程序延长，符合
《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点关于员工持股计划持股期限的规定。
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本次员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 点关于员工持股计划规模的规定。
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员
工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委
员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜；管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的
规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权
益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持
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股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项第
份额享有本次员工持股计划资产的权益；同时，《员工持股计划（草案）》对前
述权益的转让、继承，对员工通过本次持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分的权利的行使，对参加本次员工持股计划的员工出现离职、退休、
死亡以及发生不再适合参加本次持股计划事由等情况时的处置方式作出了约定，
符合《指导意见》第二部分第（七）项第 4 点关于员工持股计划管理的规定。
明确约定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（8）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办
法；
（9）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（10）公司参与员工持股计划的董事、高级管理人员的姓名及其合计持股
份额、所占比例；其他参与持股计划员工的合计参与人数及合计持股份额、所
占比例；
（11）公司为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的来源、形式等
具体情况；
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（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他
不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（13）其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划因采取公司自行管理模
式而无需选任管理机构，故不涉及《指导意见》第三部分第（九）项“6. 员工
持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”
及《规范运作指引》第 6.6.5 条第一款第六项规定的内容。除此之外，《员工持
股计划（草案）》内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定及《规范运
作指引》第 6.6.5 条的相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》和
《规范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施
本次员工持股计划已履行了下列程序：
于<浙江健盛集团股份有限公司 2026 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联委员已回避表决。同时，就本次
员工持股计划，公司第六届董事会薪酬与考核委员会发表意见如下：
“1、公司实施 2026 年度员工持股计划（草案）有利于建立和完善员工与
股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积
极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水
平，促进公司健康长远可持续发展；
施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
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号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划的情形；
因此，我们同意公司实施 2026 年度员工持股计划（草案），并将 2026 年度
员工持股计划（草案）相关议案提交公司董事会审议。”
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《独董管理办法》第二十八
条的规定、《指导意见》第三部分第（十）项的规定及《规范运作指引》第
盛集团股份有限公司 2026 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定
及《规范运作指引》第 6.6.7 条的相关要求。
《关于<浙江健盛集团股份有限公司 2026 年度员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（十）项的规定及《规范运作指引》第 6.6.4 条的相关要求。
第三部分第（十一）项的规定及《规范运作指引》第 6.6.6 条的相关要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计
划已经按照《独董管理办法》《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶
段必要的法定程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》及《规范运作指引》的规定，公司尚需召开股东会对
《员工持股计划（草案）》及与本次员工持股计划相关的议案进行审议，并在股
东会召开前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出
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席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计
划已经按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法定
程序，相关议案尚需提交公司股东会审议，并在股东会召开前公告本法律意见
书。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划现阶段的信息披露安排
根据公司的书面确认，公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会决议
作出之日起的 2 个交易日内在中国证监会指定的信息披露网站公告相关董事会
决议、《员工持股计划（草案）》摘要、薪酬与考核委员会意见及职工代表大会
会议决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项、第（十一）项的规定及
《规范运作指引》第 6.6.4 条、第 6.6.7 条的相关要求。
综上所述，本所律师认为，上述信息披露安排符合《指导意见》及《规范
运作指引》的相关规定。
（二）本次员工持股计划后续尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件的规定，公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况继续履行后续的
信息披露义务，包括但不限于披露股东会决议、本次员工持股计划全文、本次
员工持股计划进展公告、本次员工持股计划持有人会议召开情况及其决议、本
次员工持股计划标的股票购买情况、本次员工持股计划实施情况（定期报告中）、
本次员工持股计划所持股份发生的权益变动（如依法需披露）、本次员工持股计
划最低持股期限（锁定期）届满后已全部卖出相关股票（如有）、本次员工持股
计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例等。
综上所述，本所律师认为，根据《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件的规定，公司尚需根据本次员工持股计划的
进展情况继续履行后续的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，健盛集团具备实施本次员工持股计划
的主体资格。
（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《规范运作指引》的
相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《独董管
理办法》《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序，
尚需提交股东会审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。
（四）健盛集团尚需根据本次员工持股计划现阶段的信息披露安排，于审
议通过本次员工持股计划的董事会决议作出之日起的 2 个交易日内在中国证监
会指定的信息披露网站公告相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、
薪酬与考核委员会意见及职工代表大会会议决议，且需根据《指导意见》《规范
运作指引》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，继续履行
后续的信息披露义务。
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