证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2026-019
南京腾亚精工科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议通知于 2026 年 3 月 17 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于 2026
年 3 月 20 日以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长孙德斌先
生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中董事李梦先生、
独立董事王兴松先生以通讯方式出席了本次会议）。全体高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定及公司 2024 年年度股东大会的授权，结合公司的实际
情况并对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，
董事会经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于
上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向
特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会
审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案的议案》
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授
权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的股票，授权期限为自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公
司 2025 年年度股东会召开之日止。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、和规范性文件的有关规定及公司 2024 年年度股东大会的授权，
结合公司实际情况，公司拟定了 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案，董事会进行了逐项审议。
具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行
缴款。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的
不超过 35 名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法
规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格与定价原则
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
最终发行价格将根据年度股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的价格将作相应调
整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，
在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金金额
不超过 12,000 万元且不超过最近一年末净资产 20%。在前述范围内，由公司 2024
年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协
商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的
股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次
以简易程序向特定对象发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期
届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送股、资本
公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章
和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）本次发行的募集资金投向
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
合计 12,530.14 12,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资
项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本
次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次以简易程序向特定对象发行股票决议有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票的决议的有效期为自公司 2024 年年度
股东大会审议通过之日起，至公司 2025 年年度股东会召开之日止。若相关法律、
法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会
审议通过。
案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，董事会就本次发行事项编制了《2025 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会
审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票发行方
案进行了论证和分析，并编制了《2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会
审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，董事会就本次发行事项编制了《2025 年度以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次以简易程序向特
定对象发行股票募集资金的使用进行了可行性分析。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业
政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能
力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等
相适应。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业
发展趋势和市场机遇，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，
符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会
审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会
审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措
施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-021）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经由出席股东会股东所持表决权三分之
二以上通过。
根据《管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司编制了截至 2025 年 9 月 30 日止的《前次募集资
金使用情况专项报告》，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）已对
其进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会
审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次
募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经由出席股东会股东所持表决权三分之
二以上通过。
的议案》
为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，综合考虑经营
发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，董事会制定了《未来三年（2026-2028
年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会
审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来
三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经由出席股东会股东所持表决权三分之
二以上通过。
计机构的议案》
为顺利推进公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，公司
聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度以简易
程序向特定对象发行股票的专项审计机构，由其为公司提供专项审计服务。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会
审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
聘任 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的公告》（公告编
号：2026-024）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2026 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定以及公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事会认为
年 3 月 20 日为首次授予日，以 11.90 元/股的授予价格向符合条件的 13 名激励对
象首次授予 53.40 万股第二类限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编
号：2026-025）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（关联董事徐家林先
生、高隘先生回避表决）。
公司拟于 2026 年 4 月 8 日（星期三）14:30 在公司会议室召开 2026 年第三
次临时股东会，本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，对上述需
要股东会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开 2026 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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