北京市金杜律师事务所
关于沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
致：沙河实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易
所的相关规则（以下合称“相关规定”），北京市金杜律师事务所（以下称为“本所”）
接受沙河实业股份有限公司（以下称为“沙河股份”“上市公司”“公司”）委托，担任
上市公司重大资产购买暨关联交易（以下称为“本次交易”）有关事项的专项法律顾
问。现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，本所就上市公司本次
交易相关主体在沙河股份就本次交易首次公告日前 6 个月至《沙河实业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下称为《重组报告书》）披
露的前一日的二级市场股票买卖情况的自查情况进行了专项核查，并出具本专项
核查意见（以下称为“本核查意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至
本核查意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所及经办律师核查了本次交易的重大事项交易进程备
忘录、内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明
与承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本核查意
见的出具已得到相关主体如下保证：（1）其已经提供了本所为出具本核查意见所
要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）其提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。对于本核
查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或其他有关主体出具的证明文件、说明文件出具核查意见。
除非文义另有所指，本所于 2026 年 2 月 6 日出具的《北京市金杜律师事务所
关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》中的前提、
假设、说明和有关用语释义同样适用于本核查意见。
本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一
起提交深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本核查意
见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于
其他任何目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查
意见如下：
一、核查期间
本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查期间为《关于筹划重大资产重组
的提示性公告》披露之日前 6 个月起至《重组报告书》披露的前一日止，即 2025
年 4 月 30 日至 2026 年 2 月 6 日（以下称为“核查期间”或“自查期间”）。
二、本次交易的相关主体核查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》及本次交易相关内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告，
本次交易相关主体核查范围包括：
（一） 上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（二） 交易对方及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（三） 上市公司控股股东及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（四） 标的公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（五） 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六） 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七） 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据相关主体的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经本所律师
访谈相关人员，前述纳入本次交易核查范围的主体在核查期间买卖上市公司股票
的行为如下：
（一）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况
核查期间，相关自然人买卖沙河股份股票的情况如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
沙河集团工作人
张添才 2025-11-03 300 500 买入
员张小辉的父亲
深业集团工作人
韩迅雷 2025-04-30 17300 0 卖出
员
深业集团工作人 2025-08-18 3000 3000 买入
杨佳明
员杨建辉的女儿 2025-08-20 3000 0 卖出
深业鹏基副总经 2025-09-02 1900 3700 买入
李媛
理 2025-09-19 1700 2000 卖出
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
深业鹏基副总经
胡升华 2025-09-19 100 1100 买入
理
容诚会计师事务 2025-11-26 700 700 买入
韦云飞 所（特殊普通合
伙）经办人员
针对上述在核查期间买卖股票的行为，相关人员已分别出具承诺，具体如下：
张添才系上市公司控股股东沙河集团工作人员张小辉父亲。针对张添才上述
股票买卖行为，张小辉作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，
均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以
执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办
理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的
信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票
所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
张添才作出如下承诺：
“除沙河股份公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重组的相关信息。
本人买卖沙河股份股票系基于沙河股份公开披露信息、证券市场交易情况、行业
发展趋势、沙河股份股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，
与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
直至本次重组实施完毕或沙河股份宣布终止本次重组期间，本人将继续严格
遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行沙河股份股票交易。
若本人买卖沙河股份股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关
交易取得的收益无偿转让予沙河股份。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反
上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
韩迅雷系深业集团工作人员。针对韩迅雷上述股票买卖行为，韩迅雷作出如
下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，
均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以
执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办
理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的
信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票
所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
杨佳明系深业集团工作人员杨建辉的女儿。针对杨佳明上述股票买卖行为，
杨建辉作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，
均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以
执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办
理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的
信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票
所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
杨佳明作出如下承诺：
“除沙河股份公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重组的相关信息。
本人买卖沙河股份股票系基于沙河股份公开披露信息、证券市场交易情况、行业
发展趋势、沙河股份股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，
与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
直至本次重组实施完毕或沙河股份宣布终止本次重组期间，本人将继续严格
遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行沙河股份股票交易。
若本人买卖沙河股份股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关
交易取得的收益无偿转让予沙河股份。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反
上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
李媛系深业鹏基副总经理。针对李媛上述股票买卖行为，李媛作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，
均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以
执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办
理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的
信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票
所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
胡升华系深业鹏基副总经理。针对胡升华上述股票买卖行为，胡升华作出如
下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，
均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以
执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办
理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的
信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票
所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
韦云飞系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员。针对韦云飞上述股
票买卖行为，韦云飞作出如下承诺：
“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，
均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以
执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。
除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及
本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行
为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式
将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。
本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办
理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的
信息。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票
所得收益上缴上市公司。
本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
中金公司为上市公司就本次交易所聘请的独立财务顾问。根据中金公司出具
的自查说明，核查期间内，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：
（1）衍生品业务自营性质账户
截至 2026 年 2 月 6
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
日持股数量（股）
买入 11,231,234
申购赎回股份增加 400
（2）中金资管业务账户
截至 2026 年 2 月 6
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
日持股数量（股）
针对上述在核查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。
本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户买卖沙河股份股票是依
据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无
任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖沙河股份股票的情形；本公
司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖沙河股份股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
根据国信证券股份有限公司（以下称为“国信证券”）出具的相关自查报告，
国信证券作为上市公司间接控股股东深业集团的财务顾问，在核查期间内买卖上
市公司股票的情况如下：
截至 2026 年 2 月 6
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
日持股数量（股）
针对上述在核查期间买卖上市公司股票的行为，国信证券说明如下：
“国信证券前述买卖沙河股份股票行为均通过国信证券股份有限公司的自营
业务股票账户交易，该等交易行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据
进行的正常业务活动。相关交易为通过多空收益互换专用账户进行的对冲交易，
属组合投资、量化投资、避险投资等情形，非产品投资管理的主动需求，符合监
管规定。国信证券已经指定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之
间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息
隔离墙制度指引》等规定。
国信证券上述账户买卖上市公司股份行为与本次重组事项无关联性。”
四、核查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关主体出具的自查报告、
存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并经本所律师对相关人员的
访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为：基于本次交易的相
关主体买卖股票自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，该等主
体前述买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于沙河实业股份有限公司重大资产
购买暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所（盖章）
经办律师：
曹余辉 胡光建
王立峰 柳思佳
单位负责人：
龚牧龙
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