中信证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为普冉半导
体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市
公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规的有关规定，对普冉股份拟使用剩余超募资金永久
补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉
半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕
为 148.90 元，募集资金总额为人民币 134,861.4102 万元；扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 124,554.5364 万元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 16
日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 16 日出具了《验资报告》
（信
会师报字[2021]第 ZF10839 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募
集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募
集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
-1-
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》以及第一届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分
超募资金投资建设新项目的议案》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 62,808.03 62,808.03
此外，公司于 2024 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十次会议及第二届监
事会第十次会议，于 2024 年 9 月 12 日 2024 年第三次临时股东大会审议通过
《关
于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》，同
意使用超募资金增加募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额至
部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2025 年 6 月。
截至本核查意见出具日，上述募投项目均已予以结项，相关结余募集资金
用于永久补充公司流动资金。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说
《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施后发行取
明，
得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。
公司超募资金的取得日期为 2021 年 8 月，因此，公司本次拟使用剩余超募资金
永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相
关要求。
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进
一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，公司拟使用超募资金永久
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补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为
总额的比例为 20.66%（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金
账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准）。本次使用剩
余超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行超募资金账户余额为人民
币 0 元，公司将按照相关规定注销相关募集资金专用账户。
公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，旨在满足公司流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关
规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%，本次
使用超募资金永久流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
五、本次事项的审议程序
公司于2026年3月16日第二届董事会审计委员会第十三次会议，于2026年3
月20日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币1.86亿元用于永
久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户
的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准）。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
-3-
经核查，保荐机构认为：
普冉股份本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金
使用效率，降低财务成本，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
且已经上市公司董事会、董事会审计委员会审议批准，履行了必要的程序，尚
需提交公司股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规的要求。
综上，中信证券对公司使用剩余超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
-4-
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限
公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王建文 欧阳旭峰
中信证券股份有限公司
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