普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
国泰海通证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）
拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横
琴强科持有的诺亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发
表核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装
备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、
国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业
上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以
先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和优化产品，满
足客户对高性能存储器需求。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与
（JR/T 0020—2024），上市公司和标的公司所属行业均隶属于“C39 计算机、
代码》
通信和其他电子设备制造业”下属“C391 计算机制造”；根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），上市公司和标的公司所属行业均隶属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”类中的“C3913 计算机外围设备制造”。
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》所确定的“电子信息”行业，属于中国证监
会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》所确定的“新一代信息技术”重点
支持推进兼并重组的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以
先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和优化产品，满
足客户对高性能存储器需求。标的公司拥有面向中高端市场的 2D NAND 及其衍
生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、
安防、可穿戴、智能终端等领域。上市公司与标的公司同属于存储器行业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行
业或上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购
买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的标的公司 49%的股权并募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
且尚未结案的情形。
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类
型的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张希朦 侯宇翔 张信
国泰海通证券股份有限公司
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