普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
国泰海通证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）
拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横
琴强科持有的诺亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，
审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以
及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的每
股收益变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司股东权益 241,766.83 255,852.52 5.83%
营业收入 231,975.41 345,943.17 49.13%
净利润 22,133.24 30,210.92 36.50%
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 1.40 2.02 44.29%
本次交易完成后，2025 年度上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若
标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即
期回报存在可能被摊薄的风险。
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力
本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM 将成为上市
公司全资孙公司。SHM 专注于提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产品及解决
方案，主营产品包括 SLC NAND、eMMC、MCP 等。本次交易完成后，上市公
司将加快对诺亚长天及 SHM 的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合
竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广
大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政
策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提
升公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报
及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：
措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式
损害上市公司利益。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
的，本人/企业将依法承担赔偿责任。”
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（以下无正文）
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张希朦 侯宇翔 张信
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
