普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
国泰海通证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记
制度的制定和执行情况的核查意见
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）
拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横
琴强科持有的诺亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内幕信息知情人登记制度的制定
和执行情况进行核查，并发表如下核查意见：
一、内幕信息知情人登记制度制定
上市公司已制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确了内幕信息定义及范
围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理
及责任追究等内容。
二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，在筹划
本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控
制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。
记录内幕信息知情人及筹划过程。
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
审阅机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确
约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法
规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了
《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。
上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》严格限定了相关敏
感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法
规和公司制度的规定。
（以下无正文）
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有
限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张希朦 侯宇翔 张信
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