普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
国泰海通证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的核查意见
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）
拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横
琴强科持有的诺亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）
作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，审阅
了本次交易的相关文件，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机
构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉
洁从业意见》”）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易中有偿聘请各类第三方
机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
经核查，国泰海通证券股份有限公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请国泰海通担任本次交易独立财务顾问，聘请国浩
律师（上海）事务所担任本次交易法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任本次交易审计机构、备考审阅机构，聘请中联资产评估咨询（上海）
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有限公司担任本次交易资产评估机构；聘请柯伍陈律师事务所对标的公司的中国
香港子公司进行尽职调查并出具法律意见书，聘请 LAB Partners 对标的公司位于
韩国的主要分支机构进行尽职调查并出具法律意见书，聘请上村·大平·水野法
律事务所对标的公司日本子公司进行尽职调查并出具法律意见书。
另外，上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北
京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
除前述情况外，普冉股份本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。
上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
备考审阅机构及资产评估机构外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣
大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作
等服务。上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张希朦 侯宇翔 张信
国泰海通证券股份有限公司
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