普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
国泰海通证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司本次交易前十二个月
内购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组管理办法》”）的
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为普冉半导体
（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）拟以发行股份、
可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺
亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核
查。
万元。2025 年 9 月，上市公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限
公司控股权的提示性公告》；2025 年 11 月，上市公司收购诺亚长天 31%股权，
并取得诺亚长天控股权，交易作价 14,364.01 万元。上市公司前次收购的标的与
本次交易的标的均为标的公司诺亚长天的股权，根据《重组管理办法》的相关规
定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述事项外，上
市公司在本次交易前 12 个月内不存在《重组管理办法》 规定的其他需纳入本次
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
（以下无正文）
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有
限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张希朦 侯宇翔 张信
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